[已解决]求助高手：是否会因为出资不实而影响挂牌三板

xwq

遇到一个这样的问题：
一家公司A拟投资另一家已经完成股改的拟挂牌新三板的公司B，即新三板的公司B拟增资扩股4000万。公司A拟投资1亿元，其中4000万为增加的注册资本，6000万为资本公积，分两次出资到位，现公司A要求的方案：
在公司B挂牌前投入5000万，其中4000万增加注册资本，1000万为资本公积，及注册资本一步增加到位；公司B挂牌新三板后再投入5000万，全部为资本公积。
请问该方案在申报审查时会否存在出资不到位的问题，会否影响B公司挂牌新三板？
先谢过各位大神！

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Q娃娃柚

2015-7-24 16:20:46

个人认为不属于“出资不实”：1、公司法关于股东出资义务主要目的是维持法定注册资本和实缴资本之间的一致（出资义务），如楼主所言，公司A已缴足注册资本，未缴足股本溢价部分款项。而股本溢价部分的缴纳可看做股东与公司间的非公司法强制的合同法律关系。只要有契约保障（公司A确定认缴并按约定在规定时间内缴足资本公积），不能认定A公司出资不实。2、新公司法修订后，增资已无需“验资”，不存在验资时按照增资价格比例核定出资情况的报告（1：1.5，即注册资本2000万，资本公积3000万），在公司章程中只需载明公司注册资本，股东出资额即可。3、认缴不需要做分录，资产负债表反映的是实际收到的投资款，二次投入的5000万资本公积应该从契约上保证兑现。资本公积主要用作转增资本或弥补亏损，如股转公司认为有无法兑现损及公司股东利益之可能，可由A公司出具承诺，在缴足资本公积前不予转增，出现亏损现有资本公积无法弥补之情形下由股东在未缴足资本公积范围内优先承担，未按约定在规定时期内缴足承担一切由此行为引起的损及公司及其他在册股东利益的法律责任。

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BLACK1002

出资是否到位指的是在工商登记的注册资本与公司实际收到的实收资本之间是否有差额，你说的情况不会认定为出资未到位。

fushengbin

楼上的说法不完善哦。应该是规定时间内没有出资的。

么么茶

我觉得这样做有问题，理由是：挂牌前历史沿革中要披露公司的每次增资过程中的验资情况，如果增资款分两笔支付，挂牌时仅仅支付了一部分，增资款没有全部到位啊！验资报告怎么出啊！股转公司肯定会对这个问题提出异议的！（个人意见，仅供参考）

ph00

可以签两份合同，第一个，前期5000万，其中4000万为注册资本，1000万为资本公积；第二个，挂牌后大股东赠送公司5000万作为资本公积。这样就不会涉及出资不实了。

karenfan

可以在增资协议里约定，出资金额4000万元，每股一块，认购4000万股；此外，股东自愿在后期另外出资6000万元作为资本公积。

Q娃娃柚

个人认为不属于“出资不实”：1、公司法关于股东出资义务主要目的是维持法定注册资本和实缴资本之间的一致（出资义务），如楼主所言，公司A已缴足注册资本，未缴足股本溢价部分款项。而股本溢价部分的缴纳可看做股东与公司间的非公司法强制的合同法律关系。只要有契约保障（公司A确定认缴并按约定在规定时间内缴足资本公积），不能认定A公司出资不实。2、新公司法修订后，增资已无需“验资”，不存在验资时按照增资价格比例核定出资情况的报告（1：1.5，即注册资本2000万，资本公积3000万），在公司章程中只需载明公司注册资本，股东出资额即可。3、认缴不需要做分录，资产负债表反映的是实际收到的投资款，二次投入的5000万资本公积应该从契约上保证兑现。资本公积主要用作转增资本或弥补亏损，如股转公司认为有无法兑现损及公司股东利益之可能，可由A公司出具承诺，在缴足资本公积前不予转增，出现亏损现有资本公积无法弥补之情形下由股东在未缴足资本公积范围内优先承担，未按约定在规定时期内缴足承担一切由此行为引起的损及公司及其他在册股东利益的法律责任。

xiaofeng0808

一个前提条件：挂牌前注册资本必须如实缴纳。其他的投资如何安排，则双方洽谈条件即可。