新设公司IPO问题

myyuan07

A公司是个人W的独资公司，历史上存在较多的历史税务问题（如利润放在应付款未交税、前四五年中每年均有大量费用发票（业务员个人承包收入）不真实但纳税调整时未调整，若调整则没有净利润了），现拟将A的主要资产拿出来设B公司，由A控股并吸收别的股东，规范运作，准备四年后将B拿出去上市，同时在此过程中将A持有的股权逐步转移至W手中。问题：
（1）此种方式存在哪些风险，如税务有哪些风险、历史沿革会否有硬伤？
（2）A的利润较好，若A拿出去上市，税务问题如何解决。

此公司IPO的策划是个难题，如无高人能指点？

liumin_800

同问,偶也关心这个问题

szfan

（1）这种方式属于新设设立B股份公司，规范运作就好了，发起人的问题应该不会影响到发行人，A持有的股权是否转移至W手中并不重要，主要取决哪种税收更优惠
（2）A的利润较好，若A拿出去上市，需要进行补税，不过最近证监会查这类案子很严，建议不要顶风作案，最好请有能力的会计师事务所先进场看看。
如果补税金额不大，财务规范成本不高。原始和申报表差异可以合理解释，可以继续往下走，不行的话只能重新走三年，无论方案1或2，都以A为主体上市来的方便，并且吸收新股东改善治理结构很有必要。
建议仅供参考。

szfan

（1）方案下，A是发行人B的发起控制股东，会里可能要控股股东披露设立情况，因此A不规范性亦存在一定风险

myyuan07

谢谢，（1）到政府部门将原始报表换一下有哪些风险？（2）现在会里对补税是怎么样的态度（涉及金额近应交的一半时），有没有办法将欠税及对应资产同时剥离（补入至前一年帐）然后在体外补掉？（3）若以A，则申报期之前的不规范纳税问题是否有风险？

haodaqu

发起人的规范运作还是有问题，如果因为偷税漏税被处罚，导致拟上市公司的控股股东存在可能变更的风险；管理层的诚信等问题，所以最好还是三年转到实际控制人手里规范运作。

szfan

（1）涉及虚假申报，问题很大；
（2）体外补税没有意义，出发点就是希望规范财务，提高发行前的EPS；
（3）不规范纳税肯定有风险，如果发行前临时大量补税，又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了合法纳税的意见，仍具有较大审核风险。

欧阳致远

发起人的诚信和社会责任同样是审核部门所关注的,建议撇开A公司

欧阳致远

同时发起人股东的重大违法行为会影响其合法存续,该等风险需要披露,并会影响审核部门的判断

myyuan07

“3）若以A，则申报期之前的不规范纳税问题是否有风险？”意思包括：
A在申报期之前每年均有大量的不能税前抵扣的费用发票在税前抵扣了（涉及金额上亿元），申报期是不可能对这部份追溯调整的（申报期时会计师只会确定一个申报期期初的资产负债表，然后三年规范处理），税务部门的规范纳税证明也只是证明申报期的而不涉及申报期前的。那A公司历史上的税务问题到底有多少风险？（有否影响申报、上市后会否被要求重补等）