[已解决]如何理解《公司注册资本管理规定》中“债权转为公司股权的，公司应当增加注册...的...

bwy86

问：根据《公司注册资本管理规定》第七条规定：债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
　　转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

　　（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

　　（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

　　（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

　　用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

　　债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

“债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本”这句话应该如何理解？是否应当理解为债转股的，应当增资，不能以债转股的方式缴纳之前认缴但是为实缴的注册资本？

谢谢！

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bobjia028

2015-7-30 23:12:40

我是这样理解的：
1、对于公司注册资本已经缴足的，债转股肯定是增加注册资本
2、对于公司注册资本未缴足，比如A股东认缴1000万，实缴100万，能否以评估值为900万的债权实缴其未缴纳的900万出资？逻辑上无法直接以债权转未实缴的出资。因为未实缴的出资，在认缴时已经明确出资方式（肯定是非债权出资，比如以货币出资），故不能以债权直接转未缴纳的出资，而是需要以债权出资置换以前的货币出资形式。这个过程实际是个减资同时增资的过程，减资是减少未实缴的货币出资，增资是增加债权出资，虽然注册资本最终总额不变，但是内部变化确实减资且增资的过程。
也就是说，在以债权出资替换其他未实缴出资的情况，债权出资也是增加了公司注册资本，符合法律规定，并无抵触

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bobjia028

我是这样理解的：
1、对于公司注册资本已经缴足的，债转股肯定是增加注册资本
2、对于公司注册资本未缴足，比如A股东认缴1000万，实缴100万，能否以评估值为900万的债权实缴其未缴纳的900万出资？逻辑上无法直接以债权转未实缴的出资。因为未实缴的出资，在认缴时已经明确出资方式（肯定是非债权出资，比如以货币出资），故不能以债权直接转未缴纳的出资，而是需要以债权出资置换以前的货币出资形式。这个过程实际是个减资同时增资的过程，减资是减少未实缴的货币出资，增资是增加债权出资，虽然注册资本最终总额不变，但是内部变化确实减资且增资的过程。
也就是说，在以债权出资替换其他未实缴出资的情况，债权出资也是增加了公司注册资本，符合法律规定，并无抵触