汉鼎咨询-创业板“秋后大算账”

wangye

2009年-2010年度中国创业板IPO企业被否深度分析报告（全集）

一、2009年-2010年度中国创业板被否企业总结

汉鼎咨询统计显示,自从2009年创业板开板以来,截止到2010年12月31日，中国证监会创业板发审委已经召开135次发审会，审核247家，其中过会203家，被否42家，其中撤报及待审核2家。具体如下：

年份	上报	过会	被否	过会率
2010年	173	148	25	83.8%
2009年	74	57	17	77.0%

汉鼎咨询执行总裁王三寿认为,未过会被否的创业板企业存在的问题主要有主体资格、独立性、规范运作、持续赢利能力（业务与技术）、财务与会计、募集资金使用、信息披露等。持续盈利能力被认为是创业板发行审核中最为注重的一环。这包含三个方面，一是经营模式将发生重大变化，二是所处行业的经营环境已经发生重大变化，三是对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖。以下是创业板上市企业未过会主要原因汇总:

1	股权规范问题，如存在频繁转让或股权不清晰等；
2	业绩水平波动大，利润主要来源于非主营业务收入或过度包装；
3	严重依赖大股东，缺乏独立性或关联交易多；
4	财务不规范或造假。利用与当地税务部门的关系调整财务数据 。
5	经营模式和业务转型不成熟，核心竞争力缺失；
6	创新性及投资亮点、成长性特征非常不明显；
7	募集资金用途不明或缺乏融资的必要性；
8	发行人造假，部分发行人利用协会职务之便篡改市场规模及占有率等数据
9	信息披露不完整或者研究数据失真，遭到竞争对手举报。

二、2009-2010年度创业板被否企业原因汇总:

汉鼎咨询研究得出, 以下企业共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等方面的问题。

被否主要 原因	被否案例	数量
业务与技术盈利能力	苏大维格光电、金能科技、脉山龙、金仕达卫宁、先临三维科技、侏罗纪软件、开能环保、冠昊生物	10
同业竞争及关联方交易	苏大维格光电、元盛电子、广机国际招标、金仕达卫宁、易讯无限	5
独立性缺陷客户及供应高度依赖	苏大维格光电、中矿资源勘探、东方嘉盛供应链、裕兴薄膜、高峰石油机械、侏罗纪软件、同大海岛新材料、苏州恒久光电科技、南京磐能电力、北京东方红、武汉银泰、武汉银泰科技、芜湖安得物流、芜湖安得物流、深圳佳讯视讯	16
历史沿革	苏大维格光电、中矿资源勘探、深圳卓宝科技	3
财务指标合格及财务不规范	中矿资源勘探、元盛电子、东方嘉盛供应链、广机国际招标、裕兴薄膜、高峰石油机械、天玑科技、同大海岛新材料、金仕达卫宁、先临三维科技、侏罗纪软件、冠昊生物、正方软件、方直科技、博晖创新光电、苏州恒久光电科技、湖南红宇、上海同济同捷、南京磐能电力、北京福星晓程、	27
募投项目	元盛电子、优机实业、裕兴薄膜、先临三维科技、冠昊生物、博晖创新光电、赛轮股份、广机国际招标、天玑科技、同大海岛新材料、金仕达卫宁、正方软件、上海同济同捷、南京磐能电力、北京福星晓程、江西恒大高新、	20
股权结构	元盛电子、金能科技、广机国际招标、天津三英焊业	4
成长性	东方嘉盛供应链、优机实业、高峰石油机械、天玑科技	4
业务与技术描述	东方嘉盛供应链、金能科技、优机实业、广机国际招标、脉山龙、同大海岛新材料、先临三维科技、开能环保、正方软件、易讯无限、湖南红宇	11
其他原因	东方嘉盛供应链、安徽桑乐金、深圳卓宝科技、深圳海联讯、上海麦杰科技	5
可持续经营能力	金能科技、同大海岛新材料、正方软件、方直科技、上海同济同捷、赛轮股份	6

汉鼎咨询执行总裁王三寿认为,在已经过会的205家创业板上市公司当中,30%的企业（总计62家）都是各细分市场中第一家IPO上市公司;90%以上的过会企业募投项目个数为2-4个；85%以上的企业在募投项目中都设计了“研发中心”的项目；很多企业在募投项目设计过程中都突破了以往对主营业务的认识，比如某企业借助创业板上市，由地铁业务延伸到高速铁路，某企业由建筑智能服务延伸到建筑节能服务，某企业由疫苗营销转变为疫苗自主研发与生产等等。很多企业在研发中心的募集资金投入比例方面也有很大的突破。比如说某IT企业的研发中心投入占募集资金总额的50%左右，某生物制药企业研发中心投入占募投总额的40%多。其实对于某些领域研发能力就等于持续性盈利能力

行业特性：上会公司主要集中在工业制造业、新材料、信息技术（含软件开发）领域，占总上会数的70%，所有过会企业基本都能包括在证监会明确的九大鼓励类行业。

收入水平：上会公司上会前1 年收入平均为3.12 亿元。其中过会公司与被否公司的收入平均分别为3.36 亿、2.73 亿元，收入规模越大过会率越高，趋势比较明显。

净利润：上会公司在上会前1 年净利润平均为4752万元。其中过会公司与被否公司的净利润分别为5125 万、2989 万，过会公司净利润水平比被否公司高近60%，明显好于被否公司。净利润在3000 万以下公司过会占总过会数量的比例是呈明显下降趋势的。

净利润增长率：上会公司上会前一年净利润增长率为53%。被否公司与过会公司的净利润三年复合增长率分别为38%、52%，相差了14 个百分点，净利润增长率是过会的重要指标，证监会高度关注成长性指标。

募集资金：过会的203家企业，自2010年12月31日已经成功发行153家，共募集资金1015亿，平均每家募集资金6.64亿。从募资金额来看，电力设备（145.8亿元，占比13.01%）、信息服务（129.4亿元，占比11.55%）和医药生物（124.1亿元，占比11.08%）是募资金额最多的三个行业。

三、创业板保荐机构业务统计

汉鼎咨询统计显示,创业板自开板以来至2010年12月31日，总计203家企业成功过会，总共有56家保荐机构成功保荐.

排名	券商	数量	排名	券商	数量	排名	券商	数量	排名	券商	数量
1	平安证券	26	15	宏源证券	4	29	红塔证券	2	42	海际大和	1
2	国信证券	19	16	民生证券	4	30	华林证券	2	43	华龙证券	1
3	招商证券	11	17	长江证券	3	31	民族证券	2	44	华泰证券	1
4	华泰联合	10	18	第一创业	3	32	瑞信方正	2	45	华鑫证券	1
5	广发证券	9	19	齐鲁证券	3	33	申银万国	2	46	金元证券	1
6	中信证券	8	20	建银投资	3	34	太平洋	2	47	联合证券	1
7	国金证券	7	21	中信建投	3	35	西部证券	2	48	瑞银证券	1
8	海通证券	7	22	渤海证券	2	36	信达证券	2	49	万联证券	1
9	安信证券	6	23	东海证券	2	37	中德证券	2	50	新时代	1
10	西南证券	6	24	东莞证券	2	38	中航证券	2	51	银河证券	1
11	光大证券	5	25	东吴证券	2	38	长城证券	1	52	浙商证券	1
12	兴业证券	5	26	国都证券	2	39	东北证券	1	53	国际金融	1
13	中信建投	5	27	国海证券	2	40	东方证券	1	54	中投证券	1
14	国元证券	4	28	国泰君安	2	41	东兴证券	1	55	中银国际	1

四、创业板企业“十封举报信”汇总分析

汉鼎咨询对创业板举报的情况做了研究:

中国创业板举报信第1封：“关联交易多，利润过度包装”比如，公司在原材料采购、产品销售方面与公司股东及其家族实际控制公司存在大量关联交易。

中国创业板举报信第2封：“内部控制存在重大缺陷”,比如，公司独立董事的任职资格存在瑕疵或者公司管理层发生较大的变化却没有披露，公司实际控制人变革事项的情况。《暂行办法》第三十八条规定，发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。根据创业板IPO办法，发行人最近两年内董事、高管均应没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

中国创业板举报信第3封：“历史沿革问题，历次股权变更没有依据”

中国创业板举报信第4封：“在税收方面存在瑕疵，公司存在重大欠税行为”,比如，公司在上市过程中一定要补税，而在补税过程中，企业与当地政府并没有达成默契和共识，企业就仓促申报了材料，导致被举报。

中国创业板举报信第5封：“利润的操作痕迹太过明显”,比如，违背会计准则规定转回了以前年度确认的长期资产减值损失，通过关联方豁免上市公司债务方式达到扭亏为盈、避免停牌或被特别处理的目的，通过向上市公司捐赠直接输送利润等。

中国创业板举报信第6封：“报告期内被行政处罚，却隐瞒”,比如，在报告期内，发生了违法违规情况。该事实不符合《暂行办法》规定的“拟上创业板公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”。

中国创业板举报信第7封：“募投项目尚未取得生产许可”

中国创业板举报信第8封：“业务和技术数据真实性存在疑问，市场调研数据误差较大，没有调研工作底稿及数据推理过程”

中国创业板举报信第9封：“国有资产流失或无形资产定价有失公允 ”,比如，企业在国有资产改制的过程中，将国有资产价格做的很低，并且在股权转让过程中，引进私募过程中并没有经过合法合规的审批手续。

中国创业板举报信第10封：“高新技术企业认定之材料明显造假或现有专利及申请专利情况与事实不符”

五、创业板上市企业背后的故事

创业板企业被否背后的故事一：企业创始人“越俎代庖”

汉鼎咨询总结显示,企业创始人往往总是自以为是，认为所有人都没有他更熟悉这个领域，对证券公司，咨询机构，律所，会所出具的报告过多干预，总是对招股说明书指手画脚。最严重的情况甚至是将招股说明书当作一件艺术品去琢磨。

这样做的坏处就是不仅仅耽误了企业申报材料的时间，而且会导致中介机构手足无措，不知道怎么去做才符合企业创始人的思路。甚至就是完全为了稳定这种承销关系而对企业创始人忍气吞声，一错再错。

我们发现，很多企业创始人甚至直接参与招股说明书很多章节的撰写工作，完全不顾中国证监会准则要求及逻辑关系。完全根据自己的喜好来决定招股说明书的写作思路，尤其是业务与技术，募投资金使用计划，公司发展战略目标三个章节。

创业板企业被否背后的故事二：迫于风险投资公司的压力

汉鼎咨询总结显示,目前即将申报材料的企业90%的企业都或多或少的引入了VC,PE,目前很多投资机构都没有成功的IPO上市成功案例，基于这种心态，投资公司总期望于自己投资的项目尽快申报材料并成功过会。这样才有助于基金管理公司募集第二支，第三支基金。所以就逼迫很多被投资企业按照他们预定的时间申报材料.其实很多投资公司在投资了企业之后，并没有为企业提供太多增值服务，同时也很少有时间放在投资后的管理工作。导致投资机构对被投资企业的历史沿革，财务等各种条件是否成熟存在一定的盲区。

所以企业匆匆忙忙申报了企业，不是因为某些细节没有处理干净，就是因为企业规模还偏小而被否决。

创业板企业被否背后的故事三：中介机构磨合出现问题

汉鼎咨询总结发现，在某些项目上，证券投行、律所、会所、咨询机构都彼此之间从来没有在一起合作过IPO项目。中介团队进场之后还要互相了解工作方法，工作思路，合作过程中遇到的问题应该如何协调等问题。这种情况就会导致企业与中介机构之间，中介机构与中介机构之间的磨合存在一定的风险，这种风险经常会导致企业在某些细节问题上无法达成共识.在没有共识的情况下，可能会导致中介机构之间彼此抱怨，互相指责，最终导致企业在很多问题没有达成一致意见的情况下将招股说明书申报上去，最终导致企业被否。

创业板企业被否背后的故事四：错把当地政府或发改委批复当作“令箭”

汉鼎咨询总结显示,很多企业以为当地政府给募投项目可研备案，就等于募投项目不会出现问题.其实，当地发改委对于募投项目的要求仅仅是遵循发改委经济评价方法与参数来执行的，这部分的要求非常简单，仅仅是关于企业募投项目的总投资额，固定资产投资情况，土地使用情况等。而且当地发改委总是希望企业投资越多越好。其实企业经常会忽略中国证监会的要求与发改委的要求完全是两回事。导致募投项目经常因为募投必要性，募投可行性，募投经济效益测算方法，募投项目匹配能力分析，募投项目产能消化问题被证监会否决。