股改时需要考虑“剩余法定盈余公积不低于转增前注册资本的25%”吗？

jihongyeal

新三板挂牌疑问：有限责任公司股改时，需要考虑“企业将法定盈余公积转增资本时，转增后留存的法定盈余公积不低于转增前注册资本的25%”吗？
比如，经审计的净资产为1亿元，其中实收资本为8000万，法定盈余公积为1000万，未分配利润为1000万，那么股改之后，股份的公司的法定盈余公积是要保留至少8000万*25%=2000万呢？

NLW

个人觉得这里就是很蛋疼的一个地方。
整体变更不是公司法立法逻辑里面的一个概念。
在公司法立法逻辑里，股份公司有发起设立、募集设立的概念。

而实践中，股改是参照用了发起设立的一套程序，那么如果是依据发起设立的程序，当然本身视同发起人将自有财产投入公司设立主体。（那所谓原有限公司这时候理解就应是清算的类似状态，尤其是将所有盈余转入资本性科目）

但在证券实操里面，法律意见和监管，一直视为有限公司变更为股份公司，所以，如果以变更理解，理论上也不必全部盈余转增股本或转入资本公积，也未改变历史记账原则。

所以，只能这么说，这块规定就是这么规定的，这块操作也是这么操作的。

fushengbin

都是这么操作的。干嘛非要转增呢？