什么是明股暗债，它有什么利弊？

鲸菲

什么是明股暗债，它有什么利弊？

wishere

比如A出资100万给B，明面上这100万作为股权出资，可能对应B的10%股权；但暗地里A要求B在X个月后回购该10%股权，且要求B提供各类增信措施以保障该回购能完成。
利：形式比较灵活，现在很多银行投行部搞这种投资，可以跟融资方做成合伙企业、项目公司的形式，而且在一定程度上可以绕开监管政策，如果会计师认可的话还能避免提高融资方的资产负债率。。
弊：对于融资方来说一般资金成本比较高；对于投资方来说一般风险比较高；对于监管方来说容易出现监管空白地带。。

在银行做的时间比较短，一点浅见，希望有达人指正。

鲸菲

wishere 发表于 2015-9-21 11:58
比如A出资100万给B，明面上这100万作为股权出资，可能对应B的10%股权；但暗地里A要求B在X个月后回购该10%股 ...

这种回购与一般的回购有什么区别？

wishere

鲸菲 发表于 2015-9-21 12:45
这种回购与一般的回购有什么区别？

“一般的回购”指什么？
“这种回购”的关键在于保证A出资后能按事先约定收回本金，明面上的股权只是个过渡用的标的。当然这么中转一下可能法律效力不及直接的债权噢。

xuyifengdzd

所谓明股就是表面上是股权投资，暗债则指明了公司对该投资实际承担偿还责任，为债务而非权益。
明股实债对企业而言，好处在于优化资产负债表，一般情况下明股真债都是采用抽屉协议回购的，而在不出示抽屉协议的情况下，会计师事务所和其他金融机构都可能将该部分资产视为权益而非债务。
坏处在于，一般情况下，这种融资方式的成本较高，同时投资者的法律风险较大，因为在外部法律环境中，这部分债权表面上是权益，是要承担企业经营风险的。

xuyifengdzd

也许与你所说“一般回购”最大的区别可能在于回购是否采取使用抽屉协议。

243959605

房地产企业好多也在搞这个，佳兆业估计逃不了这个风险了，可以看一下

cici1031

这种协议从法律上来讲属于实际上的借贷合同，法律明文规定企业间借贷是禁止的，因此如果后期出现风险引发诉讼，法院很可能认定协议因违反法律规定而无效。个人浅见。

zfoxth

个人认为雷同名股实债外加抽屉协议   A有项目但资金缺口 向B融资 B就项目本身及预期看好考虑可以出资 但需要以股权方式做抵押 等A项目结束后 回购B手中股权 在项目没有结束的过程中B不参与项目的运营和管理  协议应该有两份 一份为之前所述的投资入股协议 还有一份桌下协议 一旦项目出现问题 便拿出这份协议

cxhemma1022

很多风投也搞这个的，但是上次看一篇报道，这种明股时债的合同法律是不保护的，其次公司要上市这种合同也会被要求解掉的