上市前资产剥离的讨论

天空

    公司上市前一般都会对相关资产、业务进行整合，包括同一控制下或非同一控制下的业务整合。在业务整合中，证监会对整合进入发行人的业务有了较为清晰的判定标准（即资产、收入和利润总额），但对业务整合中涉及业务剥离却没有明确的标准，在剥离资产规模较大（如超过剥离前的50%），该如何把握资产剥离对发行人上市的影响呢？
    特别是在剥离业务在发行人母公司所属子公司独立经营的情况下，这种剥离对发行人的影响更不宜判断。
    各位行家在实践中是否遇到类似的情况？大家又是如何处理的呢？比如剥离前后合并范围发生变化，申报报表与原始报表的差异就不好比较了；剥离资产是否需要评估，等等。
    个人认为，主要考察剥离是否导致发行人主营业务变更。如果剥离业务在母公司一体下，会有这种风险，但如在母公司下的子公司内独立经营（只是股权管理），是否就可以认定没有变更了呢？如果剥离业务规模较大，是否需要运行一段时间呢？
    抛块砖，希望引来玉，大家共同思考。

oshistone

个人看法：
剥离也参照3号适用意见考虑，此时比较基准应该是剥离后上市主体的三项指标。
此外，我记得重庆水务在整体变更时点前进行过少量非主业资产的剥离。

zyf1234

oshistone 发表于 2011-2-24 13:21
个人看法：
剥离也参照3号适用意见考虑，此时比较基准应该是剥离后上市主体的三项指标。
此外，我记得重庆 ...

号意见仅指整合吧，对于剥离应当参照保代培训的精神：
2000年以前，国有企业部分改制上市居多，由于在上市主体与未上市主体之间进行收入、成本、费用的分配随意性较大，无法验证，导致相关会计信息扭曲，投资者了解不到真实的财务状况。为从根本上解决问题，2006年以后，除经国务院豁免的企业外，要求公司后持续运行满三年才能上市，不再接受剥离报表。
对于报表剥离一律要求三年后申报，国务院豁免除外。
如上理解，欢迎指正。

alsasliu

3楼说的应该只是针对同一主体下的资产剥离吧？在2011年第三期保代培训里面，确实有社么说过，但对于原本就独立运作的子公司，通过股权转让剥离出去，是不存在任何分摊问题的。对于这一类剥离，该如何把握呢？有没有哪位高人处理过这样的情况？
我现在遇到的情况是：发行人A有一个控股的子公司B，和A本部的业务属于一个大行业，但是产品完全不同。B收入很高，但利润很少（一年几百万，不至于亏损）。A把B的大部分股权卖掉了（仍然参股）。按出售股权前一年经审计的报表，B的收入占A合并报表的48%，总资产、净资产占比小，利润仅占不到10%（指总利润，归属A公司的就更少了）。
现在有下列问题请教各位高人：
1）未来在招股书中，A公司的这一行为是否构成重大资产重组？
2）A公司主营业务是否发生变化？
3）最关键的是：A出售B的股权后，在申报前要运行多久呢？
先说一下我的理解，抛砖引玉
1）参考《上市公司重大资产重组管理办法》，占比最高的收入也没到50%，不算重大资产重组。（非上市公司能这么参照么？）
2）出售资产各指标占比最高的收入也没到50%，利润不到10%。主营业务未发生变化。（这样理解有问题么？）
3）这个问题最纠结，B公司转给非关联第三方了，似乎可以参照非同一控制下合并，20%～50%那一档的运行要求，同类业务运行一年，非同类业务运行两年，但又经不起推敲：对于合并来说，非同类业务要运行更长的时间是很好理解的，但对于剥离来说，就解释不过去了。剥离一个同类业务的子公司对母公司的影响只会比剥离一个非同类业务子公司的影响更大，因为前种情况母子公司有协同性，会在一定程度上共享资源，而剥离非同业的子公司后更有利于母公司集中力量做好主业。
在这个案例中，如果认定A和B的业务不相关，那么到底要运行几年呢？

jj850607

主要还是看盈利能力，证监会提倡优良资产上市，剥离不良资产，以能力较弱为理由剥离，集中精力发展主业。

james_bond

意见3号是合并同类型，
现在剥离，是否适用？

一般性剥离非主业，需要运行

james_bond

这个问题现在有结论了吗？

satter1988

马一下，等高手解答。