证监会发布5点并购重组法律适用意见

oshistone

      主要包括上市公司严重财务困难认定、要约豁免申请条款选用、二级市场收购的完成时点、对于拟购买资产存在资金占用问题和上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算
财经网专稿】记者 李欣
2月23日，中国证监会上市部发布了5条有关并购重组法律适用意见，对现有《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下分别简称“收购办法”和“重组办法”）加以明确。
　　证监会上市部此次发布的5条并购重组法律适用意见包括：
　　上市公司严重财务困难认定。即存在退市风险的上市公司被认定为“严重财务困难”具体有四种情况，包括上市公司近两年连续出现亏损；上市公司近3年连续亏损且股票被暂停上市；上市公司近一期期末股东权益为负数；近一年内亏损且其主营业务已停滞半年以上的上市公司。
　　要约豁免申请条款选用。原《收购办法》中规定，有11种情形可以豁免要约收购义务，为此同时符合两种或两种以上的情形，本次适用意见要求收购人以锁定期较长的豁免条款作为申请豁免的标准，从而提高并购效率、降低并购成本。
　　二级市场收购的完成时点。原《收购办法》中规定，收购人持有的被收购公司股份在收购完成后12个月内不得转让。本次法律适用意见明确，收购完成时点的判定，以最后一个增持行为的股份变更登记当天为准。这种方式也将鼓励大股东的增持。
　　对于拟购买资产存在资金占用问题。对上市公司重组过程中的交易标的资产存在被其股东或关联方非经营性占用的问题，本次法律适用意见明确规定，此类问题须在证监会授理该公司并购重组事宜之前解决。
　　上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算。本次法律适用意见中明确，以股东大会间隔期作为12个月的周期计算，主要考虑是，从理论上讲在股东大会结束后，上市公司即完成了有关并购重组的自制程序，并开始向监管部门申报。且明确以第一次交易发生时所在的一个完整会计年度内上市公司经审计的核定财务报告中期末的资产总额、净资产额、到期年收入做为“相关资产比例计算”时的分母。
　　相关适用意见发布前，上述相关细节仅作为证监会上市部内部工作备忘录形式存在，本次适用意见发布后，将有助于上市公司进一步理清、细化其在有关并购重组中遇到的问题。
　　据了解，2010年证监会网络业务咨询平台上共计发布了30余条并购重组问题与解答及15项共性问题审核意见关注点。内容涉及法规解释、申报材料要求、中介机构要求、特殊行业相关要求、程序性规定、审核政策的重申等。
　　有关负责人表示，下一步会将有关并购重组审核的进程也要逐步向市场公开，接受市场监督。

王军

太棒，顶一下

skykee

适用意见全文在此可以看见http://finance.jrj.com.cn/2011/02/2317069271954.shtml

投石问路

看了，借壳的企业部分标准执行IPO的规定，这个也快要出了吗

skykee

对于适用意见11号有点疑问，向大家请教：
适用意见11号：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

第一次交易时“最近一个会计年度”怎么理解呢，如果说第一次交易发生在2010年3月，那应该以所在年份2010年的报告还是以离得最近的2009年报告数据呢？

oshistone

回复 skykee 的帖子

我的理解是2009年期末的总资产、净资产和2009年的营业收入。

tao_xiaoting

期待中，什么时候能出呀