收购管理办法

brooks1986

判断：张三通过证券交易所持有上市公司股份6%，妻子持有股份3%，张三于2月23日卖出股票3%，妻子于25日卖出股票2%，张三于26日作出公告。由于上年度张三与上市公司之间的交易，张三尚欠上市公司300万元，张三是否可以于2月29日再次卖出其所剩股票？（）如果张三已持有的上市公司股份是协议转让获得，那么他能否在2月27日再次卖出股票。（）

判断：上市公司A向上市公司B所有股东提出部分要约，收购B公司85%的股票，收购对价为A公司发行的新股。（）在A公司公告要约收购报告书后，A公司董事会需要将董事会报告书及独立财务顾问的专业意见报送证监会，抄送派出机构，抄送证交所，
及公告。（）

判断：上市公司发行后股本总额5000万股，张三现持有上市公司A 4.5%的股份，上市公司2月1日发行可转换债券10亿元，张三购买了80万张，转股比率为4。2月26日，张三通过证交所购买了30万股，并于29日做出公告。（）

oshistone

1、已满公告后2日，可以卖出；公告后即可以卖出
2、应是B公司的董事会需要报送董事会报告书及独立财务顾问的专项意见

brooks1986

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上市公司A向上市公司B所有股东提出部分要约，收购B公司85%的股票，收购对价为A公司发行的新股。
这里还有一点，如果B公司总股本在4亿股以下，那么收购85%将终止B公司的上市地位，则A公司需提供现金收购，给予B公司股东选择。

sofine

上市公司A向上市公司B所有股东提出部分要约，收购B公司85%的股票，收购对价为A公司发行的新股。
如果是部分要约且85%，收购对价为B公司发行的新股吧

brooks1986

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收购对价为A公司新发行股票？应该没错，不明白你的意思。

kisaqlee

我们一般对并购中的财务顾问这样称呼：收购方的叫财务顾问，被收购方叫独立财务顾问。
最后一道判断，这个份我应该怎么理解？如果理解为1份等于1张，即100元面值，那么持有8%的可转债。问题又来了，转股价格没有，我如何知道假如可转债全部转股是否符合5%以上的条件。符合，就要披露，不用等真正持有那么多股份时再披露。

kisaqlee

加一句，不是简单相加。是分母和分子都要加，然后全面考虑。

白面书生

1、【判断】张三通过证券交易所持有上市公司股份6%，妻子持有股份3%，张三于2月23日卖出股票3%，妻子于25日卖出股票2%，张三于26日作出公告。由于上年度张三与上市公司之间的交易，张三尚欠上市公司300万元，张三是否可以于2月29日再次卖出其所剩股票？（）  如果张三已持有的上市公司股份是协议转让获得，那么他能否在2月27日再次卖出股票。（）
        
         【解答】两个都可以

         【解析】参见《上市公司收购管理办法》

          第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

         前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

         第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。

         投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

          【个人理解】协议转让方式，只要公告后即可买卖。

         前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

        2、【判断】上市公司A向上市公司B所有股东提出部分要约，收购B公司85%的股票，收购对价为A公司发行的新股。

        【解析】  第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
          如果B公司总股本在4亿股以下，那么收购85%将终止B公司的上市地位，则A公司需提供现金收购，给予B公司股东选择。

         在A公司公告要约收购报告书后，A公司董事会需要将董事会报告书及独立财务顾问的专业意见报送证监会，抄送派出机构，抄送证交所及公告。（）

        【解析】错。不是董事会，应该是财务顾问。《收购管理办法》第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

        收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。

白面书生

   3、【判断】上市公司发行后股本总额5000万股，张三现持有上市公司A 4.5%的股份，上市公司2月1日发行可转换债券10亿元，张三购买了80万份。2月26日，张三通过证交所购买了30万股，并于29日做出公告。（）

         【解析】对。（5000*4.5%+80+30）/(5000+1000)=5.5%>4.5%

        《收购办法》 第八十五条 信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。

         前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：

       （一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数

       （二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）

nantian

贴一下个人的理解：
张三通过证券交易所持有上市公司股份6%，妻子持有股份3%，张三于2月23日卖出股票3%，妻子于25日卖出股票2%，张三于26日作出公告。由于上年度张三与上市公司之间的交易，张三尚欠上市公司300万元，张三是否可以于2月29日再次卖出其所剩股票？
可以，公告两日后
如果张三已持有的上市公司股份是协议转让获得，那么他能否在2月27日再次卖出股票。不可以
《证券法》：投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

判断：上市公司A向上市公司B所有股东提出部分要约，收购B公司85%的股票，收购对价为A公司发行的新股。
同意前面各位分析；

在A公司公告要约收购报告书后，A公司董事会需要将董事会报告书及独立财务顾问的专业意见报送证监会，抄送派出机构，抄送证交所及公告。
同意前面各位分析；

判断：上市公司发行后股本总额5000万股，张三现持有上市公司A 4.5%的股份，上市公司2月1日发行可转换债券10亿元，张三购买了80万张，转股比率为4。2月26日，张三通过证交所购买了30万股，并于29日做出公告。（）
公告日期有误。（1）2月1日发行，当日持股比率超过5%，应于2月3日前公告；（发生之日起3日内）