定向增发所募资金收购第三方企业，构成重大资产重组该走发行部还是上市部？

rosysea

请教，如上市公司向机构投资者定向增发所募资金收购第三方企业的控股股权，因为交易金额超过上市公司净资产的50%、构成重大资产重组，是该走发行部还是上市部？为什么向第三方购买企业股权，实务中很少用市场上融资的现金去买\而目前常见的是以发行股份购买的形式？

oshistone

如此操作也可以啊，只是走发行股份购买资产来的更简明，交易主体更清晰。
但，走发行部先募集资金，再收购，也可以顺带为公司筹资，对方拿的也是现金，券商拿承销费也比财务顾问好，皆大欢喜。

gemini13

可参考一下ST雄震。

greenfund

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条，“按照证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”，楼主的情况不属于重大资产重组范畴，属于定向增发募集资金，而向第三方购买资产属于募集资金的投资项目；因此，应该走发行部。

ST雄震的确是个很好的例子，嗯

greenfund

现金购买股权—————>发行部
资产购买股权—————>上市部，若是重大资产重组———>重组委
现金+资产购买股权——>资产部分构成重大资产重组的，方案不可行；
                                        现金用于收购所购买资产方的相关项目的，走重组委
                                        现金用于还债、补充流动资金等的，走发行部

所以，你那概括，大部分是正确的，呵呵

Yettaooo

重大资产管理办法第四十四条，上市公司申请发行股份购买资产的，应当提交并购重组委审核。何解？

tjupumbaa

（1）关联方：资产认购的价格 = 现金认购的价格
（2）非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发行股份的行为。

现金认购（融资行为、发行部）；
资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）；
资产认购底价不打折，现金认购打九折。

引用自2011年保代培训罗卫