[已解决]非专业投资机构的有限合伙，需私募备案吗？

murongbijia

现有一新三板企业准备定增，因人数较多，于是成立了两个有限合伙，都是控股股东做GP。那么问题来了，像这种人数较多，又非专业投资机构的有限合伙，需要看做是私募并且去备案吗？

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kc9000

2015-10-25 17:02:03

supermiemie 发表于 2015-10-25 14:47
我们现在新进场的项目也想做这种形式的，券商也是建议由大股东做GP，这个涉及关联交易麻烦在什么地方呢？ ...

我不清楚你们项目的股权架构，我们现在碰到的问题是挂牌发行的有限合伙是发起人的合伙企业做GP，实际控制人做执行事务合伙人，这样在股东大会投票的时候是要回避的，导致现在开股东大会，有效票只有我一个人。然后如果向实际控制人控制的有限合伙发行股票，涉及到关联交易，这个关联交易涉及发行价格的公允性，需要股东大会批准，那么实际控制人要回避。挂牌前的发行和挂牌后的定增都是实际控制人控制，会导致预审员回到以前去审查LP的资金和LP的组成，可能会出现LP是否符合适当性要求的解释，这就导致了合伙企业的穿透，而这次的穿透会不会以后都穿透？很麻烦。我们侧面向预审员了解，不建议这么做，预审对于合伙企业一般是不穿透的，不要因为需要控制合伙企业引起不必要麻烦。至于实际控制人需要控制新增的合伙企业，说白了，都被实际控制人控制，你以后怎么交易啊，就是协议锁定期满，你的交易岂不是左手倒右手，那还叫公允价格嘛？资产证券化，是要流动性保证安全的，都放在实际控制人手里，没交易没价格，现在新三板这样的死票太多了

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zhero

好像有案例了，一般考虑合伙出资来源，合伙人人数等，从私募投资基金法条上入手，详细论证解释。

kc9000

不需要，电话联络基金协会后告知，所谓的私募基金必须有下层基金产品，单一目的的有限合伙不算私募基金无需备案。

补充内容 (2015-11-29 14:22):
新的定增二出来了，无其他经营活动的合伙企业不算合格投资人

kc9000

而且，这个有限合伙算单一股东，人数不穿透。我们公司的四个有限合伙都是发起人成立的有限合伙做GP。你这次的有限合伙不要让控股股东做GP，这个涉及关联交易，很麻烦。我们在做的定增，有限合伙都成立，现在在换GP，烦死了。

supermiemie

kc9000 发表于 2015-10-25 12:09
而且，这个有限合伙算单一股东，人数不穿透。我们公司的四个有限合伙都是发起人成立的有限合伙做GP。你这次 ...

我们现在新进场的项目也想做这种形式的，券商也是建议由大股东做GP，这个涉及关联交易麻烦在什么地方呢？如果大股东不做GP，那么怎么控制这个有限合伙，大股东希望有限合伙控制自己手中。

kc9000

supermiemie 发表于 2015-10-25 14:47
我们现在新进场的项目也想做这种形式的，券商也是建议由大股东做GP，这个涉及关联交易麻烦在什么地方呢？ ...

我不清楚你们项目的股权架构，我们现在碰到的问题是挂牌发行的有限合伙是发起人的合伙企业做GP，实际控制人做执行事务合伙人，这样在股东大会投票的时候是要回避的，导致现在开股东大会，有效票只有我一个人。然后如果向实际控制人控制的有限合伙发行股票，涉及到关联交易，这个关联交易涉及发行价格的公允性，需要股东大会批准，那么实际控制人要回避。挂牌前的发行和挂牌后的定增都是实际控制人控制，会导致预审员回到以前去审查LP的资金和LP的组成，可能会出现LP是否符合适当性要求的解释，这就导致了合伙企业的穿透，而这次的穿透会不会以后都穿透？很麻烦。我们侧面向预审员了解，不建议这么做，预审对于合伙企业一般是不穿透的，不要因为需要控制合伙企业引起不必要麻烦。至于实际控制人需要控制新增的合伙企业，说白了，都被实际控制人控制，你以后怎么交易啊，就是协议锁定期满，你的交易岂不是左手倒右手，那还叫公允价格嘛？资产证券化，是要流动性保证安全的，都放在实际控制人手里，没交易没价格，现在新三板这样的死票太多了

supermiemie

kc9000 发表于 2015-10-25 17:02
我不清楚你们项目的股权架构，我们现在碰到的问题是挂牌发行的有限合伙是发起人的合伙企业做GP，实际控制 ...

太感谢您的回复了！！！好大一段话，回头下去仔细研读一下。谢谢!!

murongbijia

kc9000 发表于 2015-10-25 17:02
我不清楚你们项目的股权架构，我们现在碰到的问题是挂牌发行的有限合伙是发起人的合伙企业做GP，实际控制 ...

你说的确实是个都没有留意到的问题，我会去好好研究一下，非常感谢你的热心回复！

灰烬

kc9000 发表于 2015-10-25 17:02
我不清楚你们项目的股权架构，我们现在碰到的问题是挂牌发行的有限合伙是发起人的合伙企业做GP，实际控制 ...

非常感谢，最近刚好遇到了相似的问题

夜行一

kc9000 发表于 2015-10-25 17:02
我不清楚你们项目的股权架构，我们现在碰到的问题是挂牌发行的有限合伙是发起人的合伙企业做GP，实际控制 ...

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规定：“第三十六条 挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；”。按照该规定，若实际控制人担任GP的合伙企业参与挂牌公司的定增，该合伙企业虽然是关联方，但是可以免予按照关联交易的方式进行审议，实际控制人在表决时也是不需要回避的。