请教：盐湖钾肥换股吸收盐湖集团，增发对象超过10人，如何理解？

finantree · 发表于 2011-3-12 17:53:57

盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团，即需对盐湖集团所有股东增发股票。根据草案披露，盐湖集团股东超过10人，即盐湖钾肥该次非公开发行对象超过10人，应该如何理解？

是否换股吸收合并的增发不视作非公发（但从性质上说，确实属于定向增发呀？）？或者，换股吸收合并的非公发不受10人限制？

oshistone · 发表于 2011-3-12 18:05:54

这不属于非公开发行，乃是收购（换股吸收合并）。

zhzxlw · 发表于 2011-3-12 20:17:23

对，走上市部。

finantree · 发表于 2011-3-13 00:38:01

本帖最后由 finantree 于 2011-3-13 14:46 编辑

恩，不太能理解这里边的逻辑。

盐湖钾肥对盐湖集团所有股东增发股票，之后吸收合并并注销盐湖集团。难道因为采取换股吸收合并形式，就不认定为非公发，而且不受不超过10人的限制吗？

finantree · 发表于 2011-3-13 00:38:10

本帖最后由 finantree 于 2011-3-13 00:42 编辑

回3楼

非公发收购资产也走的上市部。这和走上市部还是发行部没关系吧？

oshistone · 发表于 2011-3-13 11:06:16

回复 finantree 的帖子

非公开发行和定向增发还是有区别的，前者在《上市公司证券发行管理办法》里界定、规范；后者则并无明确规定，指的是发行对象确定，却无人数限制，比如股权激励的时候，可以向超过10名确定的对象（高管、核心技术人员等）增发股份的。

oshistone · 发表于 2011-3-13 11:08:58

此外，由于《发行办法》、《重组办法》和《收购办法》效力层级一样，规范的对象总体而言还是不一样的（虽然也有重叠部分，重组和收购的时候更多些），所以此处不适用非公开发行来理解。

finantree · 发表于 2011-3-13 13:25:50

本帖最后由 finantree 于 2011-3-13 14:17 编辑

恩，学习啦！靠上收购或者触发重大重组，就不受非公发对10名对象的限制了。

但是实务中，有重大重组涉及向超过10名对象发行股份购买资产的案例吗？

找了找，只找到盐湖钾肥换股这一单...

xkliunju · 发表于 2011-3-13 20:06:42

回复 oshistone 的帖子

很有道理！！！！！！

finantree · 发表于 2011-5-5 16:04:39

补充几个案例吧：延边公路换股吸收合并广发证券的增发对象超过10人，S石炼化换股吸收合并长江证券的增发对象超过20人，长运股份换股吸收合并西南证券的增发对象超过10人。都是券商借壳的情况，呵呵。

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