关于公司法第43条的理解

henantao

1、公司法第四十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
关于按照出资比例行使表决权，我的理解是按照认缴的出资比例行使表决权，不知是否理解准确？

2、在审核公司工商调档资料时，发现公司章程里面计算的出资比例不正确。我举个例子，比如A、B、C发起设立某有限责任公司，注册资本100万，实收资本100万，其中A\B\C分别以现金40万、20万、20万认缴公司40万、20万、20万注册资本。后来公司股东会决议增资，同意A以30万货币资金认缴公司新增注册资本30万。由此计算出的增资后A的出资比例应为70/130=53.85%。但是公司章程修正案里面，可能是为了简便，将A的出资占注册资本的比例表述为54%（取整数了）。那么股东在行使表决权时，以54%为准，还是以70/130的值为准。

谢谢

madaniu

在有限公司层面，从结果上看是没有区别的；如果是股份公司，涉及到累积投票或许对决议有影响。纸上的比例当然是为了方便（股份公司股权比例细化之后，偶尔是会出现这样的情况），真到较真的时候当然要以真实比例为准，真金白银的出资，凭什么不这样？呵呵。
个人觉得应该按照实缴的出资比例表决更合理。

绝尘客

1、章程无其他约定的话，按认缴的出资比例行使表决权。
2、ABC三人出资楼主可能误写了，加起来不等于100万。取整一般影响不大，但是在行使表决权达到三分之二、分配利润等取整与不取整可能产生两种结果的情况下，则有可能会被严格按照不取整执行。

censem

分红按实缴 其他按认缴

jackyfangwei

1.这个出资比例，是认缴出资比例。
2.至于所举例子，法律不是规定有限公司表决权行使可以不按出资比例吗？公司法第四十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
53.85%完全可以行使54%的表决权，甚至可以行使60%表决权。这个股东各方认同即可。

兔牙

4楼回答不够严谨，除了分红，表决权的行使也应按实缴比例行使，分红权、表决权作为股权的表现行使，为何就这样随意区别对待了呢？（当然，章程另有规定的，则另说）
此外，表决权的行使也应以实缴的比例为准，不能因为登记的有误差，就按登记的执行。当然，多数情况下没有实质区别，但若涉及到关键点（三分之二）时，必须严格按照实缴比例计算表决权，而不是错误的工商登记所载。

powill

对于有限责任公司，除非公司章程另有约定，否则将按照出资比例行使表决权。具体到本例，如果章程没有约定54%的表决权，那可能是工商备案时数据错误，需进行工商变更，但并不因此成为会议表决的依据。

我喜欢吸毒

我理解，第43条之规定基于有限公司的“人合性”突破了出资决，因此，既包括人数决(参考《上海市高级人民法院关于正确理解和适用《中华人民共和国公司法》第43条和第44条的解答(2007)》)，也包括不按照出资比例行使表决权。