请教！关于董事、高级管理人员重大变化的理解

逐鹿小熊

    根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。    现在一股东人数较少的有限责任公司，不设董事会，设执行董事；不设监事会，设一名监事。如公司现在准备改制上市，则准备在改制时按上市公司的要求设置董事会、监事会等相关组织机构。在这种情况下，算不算公司董事、高级管理人员发生重大变化？     另外，如原有限责任公司的执行董事在改制后为董事会成员而非董事长，是否也属于前述重大变化？


    谢谢！！！

madaniu

有限公司阶段不设董事会，设执行董事，不设监事会，设一名监事，改制后设立董事会、监事会并成功上市的先例是有的。原有限责任公司的执行董事在改制后不担任董事长这样的先例好像没有，需要认真论证了。

jackyfangwei

这个先把有限公司章程修改，设董事会和监事会，用时间换空间办法，大概一年时间需要的吧。然后在有董事会监事会基础上，进行改制，改成股份制。董事监事高管重大变化虽然没有明文规定，但是像财务总监董事会秘书及分管技术这类副总发生变化，很可能被认定重大变化。可能是看董事监事高管变化实质上会给公司生产经营带来哪些影响

上海刘律师

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同实际控制人不得发生变更一样，董事和高管不能发生重大变动也是企业首发上市的基本条件之一，但是与实际控制人是否发生变更的判断标准相对明确不同，后者则主要是一种定性的判断，需要根据公司的具体情况具体分析。以前曾有三分之一人员发生变化则认定为重大变化的标准，但是后来删除了该标准本人认为是明智的，毕竟企业情况千差万别，只要变动的理由充分合理都应该被接受。

一般情况下，董事和高管变动主要有三种情况：①人数不变而人员调整；②人数增加；③人数减少。如果是人数增加，而人数增加的理由主要是为了加强公司规范治理和满足企业首发上市的要求，比如根据上市公司规范要求设立董事会以及增加财务总监和董事会秘书的情形，是没有任何问题的。人数减少的情况是比较少见的，如果存在那么需要重点解释原因。

逐鹿小熊

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谢谢！！！！！！！！！！！！！！

Lynn_law

有两个案例供参考：

1、关于从有限公司执行董事变更为股份公司董事会的情形下认定披露期内董事未发生重大变化的案例——请查阅北京万邦达环保技术股份有限公司首发律师工作报告

2、关于有限公司董事长变更为股份公司董事的情形下认定披露期内董事未发生重大变化的案例——请查阅江西西林科股份有限公司首发招股说明书

thea

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您公司这种情况，是为了完善公司治理结构而增加董监事成员，不属于重担变化的情况。

pang61

所谓的“重大变化”，本人以为还得结合变化的目的来看，如果变化是有利于公司建立规范的治理结构，则这种积极的变化不应成为障碍吧？

shieryuan

谢谢。刚好也遇到这么个问题。

xiaozhexiemu

问题核心是判断该变化是否会影响公司持续发展，是否会带来核心技术、客户流失等风险
关注盈利能力持续问题
此外，（与本问题无关）高管人员的变动频繁可能会使人重点关注公司治理结构问题以及未披露的重大变化，或者反映公司出现较大波动，如绿大地