股权改造疑问，咨询各位前辈

wefwewfwe

目前承接一家公司的股权改造项目，原来股权比较平均， 打算用在股权比例不变的情况下进行如下改造，请问这样改造后， 1、是不是A就是绝对控制公司？是绝对控制哦 2、其他股东的权利被分散了

锦天之星

不知道，好难啊

高买低卖

原则上来说，股权比例超过三分之二才算得上是拥有绝对控制权，A按照你提供的资料显示充其量只是实际控制人，是否达到绝对控制权要看公司章程约定有关投票权等方面的规定。

bob9898

按照你提供的资料显示充其量只是实际控制人，是否达到绝对控制权要看公司章程约定有关投票权等方面的规定。

wefwewfwe

高买低卖 发表于 2015-10-15 22:56
原则上来说，股权比例超过三分之二才算得上是拥有绝对控制权，A按照你提供的资料显示充其量只是实际控制人， ...

谢谢！
但是A绝对控股 投资公司M    投资公司又绝对控股上市公司Ｈ　　　　不能说Ａ绝对控股Ｈ吗
我记得股权金字塔模型就是这样一层一层控制的

许良辉

wefwewfwe 发表于 2015-10-16 09:19
谢谢！
但是A绝对控股 投资公司M    投资公司又绝对控股上市公司Ｈ　　　　不能说Ａ绝对控股Ｈ吗
我记得 ...

绝对控股是指占有2/3以上股份就能完全把握公司的所有的经营、投融资、股权变更等决策权。投资公司M中，A占股超过1/2不到2/3，在董事会中可以占据50%以上的的席位，但是在股东会中，B拥有否决股东会决议的权力，也即A无法完全控制M公司。

可以在有限责任公司章程中再做约定。

wefwewfwe

许良辉 发表于 2015-10-16 11:30
绝对控股是指占有2/3以上股份就能完全把握公司的所有的经营、投融资、股权变更等决策权。投资公司M中，A占 ...

哇~~版主亲自出山，谢谢版主
还是不太明白
1、您是说，超过1/3（有的说是30%）的股东对重大事项具有一票否决权是吗？ 这个好像么有法律依据啊，只有公司章程约定才行
2、我看很多专家或者这里的帖子也说，持股超过50%就是绝对控股，超过30%是相对控股

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》
实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：
1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东；
2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。


嘿嘿     入行不久   摸索前行   痛苦啊~~~~

wefwewfwe

股东对股东会决议事项的一票否决权

股东根据约定在公司章程中规定对股东会决议事项一票否决权在有限责任公司中不存在法律障碍，但对于股份有限有限公司是禁止的。

有限责任公司规定：

我国《公司法》第42条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”；第43条规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。

可见，有限责任公司股东会的议事方式和表决程序可以通过公司章程进行规定；而且《公司法》亦不要求有限责任公司的股东在行使表决权时“同股同权”。因此，对于有限责任公司的股东会可以在章程中规定一票否决权。

股份有限公司规定：

我国公司法第103条规定，“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

可见，《公司法》对股份有限公司是严格要求“同股同权”，即股东所持每一股份有一表决权。同时《公司法》明确规定股份有限公司普通决议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特别决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，对于股份有限公司，股东对股东会决议事项的一票否决权是禁止的。

若有限公司在公司章程中规定了股东对股东会决议事项的一票否决权，在改制为股份有限公司时应当进行修正。

猛虎嗅蔷薇

对于上市公司特别决议需要出席股东大会所持表决权的三分之二通过，所以，理论上说持股超过百分之五十不能是绝对控制。但是，在实际中，持股超过百分之五十就基本上能控制整个公司了，所以，实际中判定中，只要持股超过百分之五十，就应认定为绝对控制！