关于委托持股问题

yvonne

一公司于2003年4月成立，注册资本300万元，第一期出资150万元，由三位自然人股东于2003年3月缴纳。2004年10月，原三位股东将所持股份的85%转让给公司管理层16位自然人，股权转让价以300万元注册资本为出价依据，所得款项中150万元用于缴纳第二期出资，其余归转让方。但双方签署的协议中约定，公司并不即时办理股东变更手续，而由原三位股东代持新进股东股份，会计出具了《验资报告》，确认公司收到管理层16位自然人的150万元出资及委托持股事项。2006年4月，以上委托持股关系解除。

现该公司申请IPO，请教各位前辈，以上委托持股问题是否构成障碍？

第七恶魔

如实披露，请律师发表意见，保荐人也发表意见，只要实际控制人没发生变更，严格意义上这样的情况应该是可以的

cookie88

好像少缴了注册资本，转让85%的时候为什么以300万作为依据，只出了150万的资呀，到底收到多少转让款呢，好复杂呀，希望高人解释。

viking911

楼主讲得不是很清楚
转让后的实收资本是多少？股权比例怎么样？

yvonne

原来的股东是没有缴足出资，第二期出资150万元是以转换款缴足的。转让款缴纳了第二期出资后的余额作为溢价归出让方了。转让完成后实收资本为300万元。

我对此作法也有疑义，但会计师出了验资报告。

风雨同舟

楼主的意思是不是：注册资本为３００万，第一期出了１５０万，后转了８５％作价２５５万，其中１５０万作为第二期出资？

我觉得没有问题，有几点可以说明：
１、这种代持关系是真实自愿的，有相关文件证明
２、06年这种代持关系已经解除
３、第二期出资到位后，出资是实的

心中有兰

一是发行人层面的出资是否到位问题。公司是于2003年4月成立的，注册资本300万元，而首期公司只收到150万元，分期出资是否符合当时的法律法规的规定，验资报告是如何出具的？ 其次，剩余的150万元于2004年补足了，到目前为止已满3年，应符合目前证监会的监管政策。

二是委托持股问题。确如6 楼所说，只要有确凿证据证明委托关系是确实存在的，不存在潜在纠纷，后予以规范将委托关系解除，应不构成障碍。

三是实际控制人界定问题。如界定管理层共同控制，则必须严格对照证监会1号监管意见的要求，完全满足方可上报。

成都VC

最终股份比例应该如下：
1、最初三位自然人股东实质没有出钱，获得15％的股份。
2、16位管理层出资300万元，获得85％的股份。
3、公司最终的注册资本就是300万元，也实际到位！

充分披露，应该没有障碍的！

cookie88

2004年10月，原三位股东将所持股份的85%转让给公司管理层16位自然人，股权转让价以300万元注册资本为出价依据，
转让股份时，只出资150万，为什么以300万作为作价依据。而且是只转让其中的85%。
后来增资150万，确是1：1增资。
我认为应该以150万作为作价依据，

原三位股东与公司管理层是什么关系，股东是否包括在管理层16人中。

yvonne

原三位股东仅是出资，不在公司任职。

该公司2006年解除原三位股东与管理层16位自然人的代持关系后，16位自然人的股份也不全是转由其本人所有，而且有部分转让给其亲属（包括配偶、父母等）代持，2007年又将亲属所持股份转回给本人。

2008年又转让了5%公司股权给总经理，按2007年末的净资产额作价转让。随后，又将公司25%的股权转让以给一家由公司所有自然人股东出资成立的投资公司，此次转让作价依为公司注册资本额。转让完成后，投资公司成为公司第一大股东。

我的疑问是：2008年的两次转让的作价是否有不妥之处？