拟上市企业咨询1：公司重组和集团整合系列问题

horsepower

公司下属多个成员企业目前在法律形式和管理结构方面均未实现集团化。其中一个业务板块在财务指标上基本都超出2010年度中小板上市企业平均财务指标。但目前该业务板块存在多家企业，各企业均为独立法人，部分为股东委托代持。该业务板块其中一家公司业务规模较大，拟确定为上市主体，该公司为公司两个实际控制人以自然人形式持有。未来拟由实际控制人控制一个控股集团，在由该控股集团控制拟上市主体和其他非上市业务板块；同时，计划由该拟上市主体去整合同业务板块的各成员企业。目前，拟上市主体滚存利润较多。问题如下：

1、关于集团设立、收购拟上市主体和拟上市主体并购整合同业板块成员企业在时间顺序后应该如何考虑？有哪些优先原则需要兼顾?有哪些注意事项？（PS:集团公司和拟上市主体设立地不同）

2、拟上市主体滚存利润先行分配，并用于集团公司设立注册资本金。拟上市主体滚存利润分配是否可以享有递延或分期偿付个人所得税？是否改制时才能和当地政府协调？坛子里高人有无操作过案例不是改制时也可申请延期？有无其他优化和筹划办法？

3、拟上市业务还有一些大股东委托代持的企业，这些非同一控制下的企业也需要打包到上市主体，考虑上市时间规划还比较充裕，计划由上市主体在当地新设公司采取业务重组方式，而原公司在业务重组完成后注销？这样的操作和安排有无问题？需要注意些什么？新公司设立、业务重组和原公司注销在时间顺序上应该如何安排？

请各位大虾指点，如有表述不清，请多提点。如有针对性建议，小弟请喝酒。谢谢！

horsepower

也可以边喝边聊。嘿嘿。

forest.lin

看着都复杂，没喝先晕了
这些问题根本没有最有解，只是习惯操作问题，最多是税收、股东设置问题上注意一些
第一个问题，我会选择先成立集团，再确定拟上市主体，再完成并购，即：先搭建股东架构（以明确关联方和非关联方范围，原因自己想吧）、确定上市主体（选择符合上市条件的主体，不一定是最好的公司，但是一定是最规范的公司）、锁定上市资产范围（进行集团内部并购，注意同一控制下重组与非同一控制下重组）
第二问题：如果是国企，我建议先分红，可以降低折股数，提高每股收益和净资产收益率。个人企业无所谓，是否缴税，完全看与地税的关系，证监会培训都说各地执行不一，证监会只要求充分披露与股东承诺承担风险，没要求强制缴税
第三个问题：你说的很容易，实际操作问题很多，光是关联性问题就够折腾得，一般都是转移业务、人员和部分资产，尽量不要转移股权。操作中你会发现很多问题难以处理，当然因为我之前操作类似问题的公司是不规范的民营企业，为了避税、内部资金往来，做了很多不规范的安排，如果是规范的集团应该好点

提示一下，上述操作说起来容易、做起来难

以上操作纯粹是个人偏好，不敢说是建议

horsepower

谢谢楼上耐心看完，并细致答复，有时间到广东联系我，一起喝点小酒。补充下，公司是民营企业，轻资产的商贸代理类企业。再问：
1、拟上市主体滚存利润分配，而滚存利润分配后是作为新设立集团注册资金所用，未到改制阶段，是否可以操作和当地沟通递延分期缴纳？
2、上市主体和自然人股东间架构一个法人控股公司除了股息分配到法人而非自然人可递延外，还有哪些利弊？是否集团公司接受拟上市主体分配股息需要再征收企业所得税？
3、拟上市主体目前注册资本较少，未来新设的集团公司以哪种方式控制上市主体较好？是投资还是股权收购或其他方式？
4、关于非同一控制下的业务重组有无可参阅的案例？实际操作问题、关联性问题具体有哪些？

horsepower

另一个坛里有律师朋友答复三个问题如下：
同一控制下重组需要考虑超出总资产、净利润、营业额等指标。
一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。
二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：
（一）发行人收购被重组方股权；
（二）发行人收购被重组方的经营性资产；
（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；
（四）发行人吸收合并被重组方。
三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
四、被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。
五、发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。
六、重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。
重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。

horsepower

大家意见如何？

forest.lin

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这个是条例规定，肯定是没错的，你还可以看看非同一控制下重组的审核要求，分主业与非主业，基本是比同一控制下严格了1年（保代培训中有）

horsepower

感谢楼上！