关于董事的疑问

eternal

1.除独董以外，所有的董事都拥有公司股份，这个可以么？

2.规范运作指引里有这样一条：“上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。”
如何理解这个职工代表担任？
如果公司1/2以上的董事都是公司内部任职（但高管人数不到1/2），不是高管的在子公司任职，但名义上不是职工代表，这样可以么?

oshistone

1、无问题
2、外部董事要占董事人数半数以上，我理解在上市企业合并范围内的公司任职都属于内部董事。

于是之

职工代表是要职工大会选举产生的，不是通过这种方式产生的自然不算职工代表

forestrees

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建议读规定的时候多思考，思考背后的原因是什么？然后多看看案例，方可加深自己的理解。

zzxxyyll2008

1、可以
2、尽管在公司内部任职的董事人数>1/2，但由于其中的部分既不是公司高管，也不是职工董事（其具体定义见《公司法》第109条），而是由股东大会选举产生的董事，因此个人认为是可以的

whiteknite

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2.严格按照文字解释，是可以的。
  但从设立外部董事的宗旨而言，即外部董事不少于1/2，在公司治理上，减少公司内部人控制。
另外，一旦选为董事，无论原先是否普通职工抑或子公司管理人员，已经成为公司高管人员。
因此，我觉得规范指引存在文字上的不当，出现歧义。

个人建议还是与监管部门沟通一下为好。

whiteknite

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对于第二个问题，按照严格的字面解释，是可以的。
但是，从有关部门设立外部董事的宗旨而言，即减少公司内部人的控制，这种严格的字面解释与其宗旨是矛盾的。
因此我觉得规范指引的这段文字存在歧义。

建议你还是与有关监管部门咨询沟通后再操作为好。

aifei

    目前偶还是按照字面意思来操作的，即不是高管的话即使是在公司任职，也不算内部董事。否则，除了独董，没有pe的话就不好找外部董事了。
    但是，非高管但是在公司任职的人当董事也有点问题，治理结构上显示董事权力大于高管，但是实际运营中，高管的权力又大于非高管的人。所以非高管但是在公司任职的人当董事，就会产生，到底谁管谁的问题了。