上市前是否可以在对高管、技术人员增资扩股的同时附加未来出售的约束条件？

lovableayi

某国有控股拟上市公司申报前，拟对高管和部分核心技术人员进行增资，是否可以在增资协议中约定“未来如果该增资对象出现了违法、渎职或者考核不达标的情况，将由公司进行回购”的条款？这等同于限制性股份的股权激励方式。上市公司运用较多，但我找了很长时间，拟上市公司中没找到类似的案例。只有莱美药业有一个关于承诺“若业绩不符合条件，将延长锁定”的案例。

我觉得公司之所以想加入这样一个条款的原因，除了上述原因之外，主要还是想避免出现该增资对象在公司上市之后套现走人。

这方方案是否可行，或者有其他的方案？请赐教。

oshistone

避免套现走人可以有别的方式规避，这么做有点类似对赌的意思，且由公司回购就构成了注册资本变动，还是谨慎为好。
个人建议可参考三星电气的股权激励，挺有意思也可供参考的。

oshistone

根据《奥克斯集团忠诚激励计划书》，2009 年3 月，各激励对象分别与宁波高胜投资签订了《股份转让协议》，并各自出具《承诺书》，主要承诺内容如下：
（1）激励对象若违反以下规定：
A、自取得三星电气股份之日起，在奥克斯集团及其下属子公司工作服务期限不满五个周年日；
B、有充分证据证明激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，并造成较大损失；
C、因个人犯罪行为被依法追究刑事责任。
（2）则激励对象愿意接受如下安排：
A、在三星电气未公开发行股票并上市前，授予股票及所得转增股票或红股由奥克斯集团按授予时激励对象向其支付的对价予以收购，奥克斯集团同时支付利息给激励对象；
B、在三星电气公开发行股票并上市后，激励对象应按违反承诺确认之日确定的溢价收益，以现金方式在十五日内一次性向奥克斯集团支付，奥克斯集团在获得激励对象支付的溢价收益的同时，须支付利息给激励对象。
为保证三星电气股票发行上市申请期间股权的稳定性，2010 年9 月29 日，经友好协商，奥克斯集团分别与各激励对象签署《协议书》，约定在《协议书》签署之日起至三星电气在国内A 股市场挂牌上市之日止，若激励对象因违反《承诺书》所作的特别承诺事项而触发《奥克斯集团忠诚激励计划书》的约定，奥克斯集团同意放弃回购激励对象所持三星电气股份，激励对象也不需要将所持三星电气股份转让给奥克斯集团，但应将持有三星电气股份而获得的溢价收益在约定期限内以现金方式支付给奥克斯集团。

lovableayi

三星电气案例属于大股东赠与股份（存量股），这个公司属于国有企业，估计这种方案很难行得通。
如果采取“定向发行限制性股票的激励方式”，即以增资扩股的方式，以较低的价格（肯定不低于净资产评估值）向高管和核心技术人员增发股票，同时附加未来解禁、限售和回购的条件，不知道证监会会不会认同呢

zzxxcc111

奥克斯集团支付利息给激励对象是出于什么考虑？

lovableayi

跟我们老大商量后，觉得风险很大，担心到时候因为这事被证监会卡了，于是建议企业放弃该想法。
建议企业延长本次增资人员的限售期限，这样也起到了一定的约束作用。

zc099

正常的高管持股是可以的，如果设置条件被证监会认为是股权激励那就麻烦了。上市前股权激励鲜有成功案例。证监会是不鼓励的

恒山子

森远路桥的可参考

ldh1976

三星电气的股权激励