个人认为，针对修改后的公司法出的考题，虽然最终答案是依据法条得出的，但是，题目向我们展示了法条在现实生活中如何应用的例子，很不错的~~
因为个人参加了这两次的司法考试，最近把与公司法有关的考题整理出来，根据司法部公布的标准答案，自己做出分析，供各位参考。：）
2007年公司法试题
25．某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？
A．可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份
B．可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立
C．企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行
D．经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司
答案：B。公司法第79条规定，设立股份有限公司应当有2人以上二百人以下为发起人。题目当中股东总数为195人，符合股份有限公司发起设立的要求。
A、D错，有限责任公司股东人数不能超过50个。C错，没有法律规定员工不能持有公司股份。
26．徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？
A．乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用
B．甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用
C．丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利
D．丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意
答案：B。公司法第28条规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。丙以专利出资，应当转移专利权，徽南公司拥有了该专利权，任何人使用该专利都应该向徽南公司支付专利使用费。
30．甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？
A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
C．乙与丁之间的股份转让协议有效
D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权
答案：B。甲虽然有优先购买权，但是应该在同等条件下的优先购买权，甲要求分期付款，则不是同等条件下了。其他选项都对。
74．奔马电子有限公司为一家中美合资企业，外资方所罗门公司欲转让其一部分股权给另一美国公司。关于所罗门公司的部分股权转让行为，下列哪些选项是正确的？
A．须中方同意 B．不须经中方同意
C．须报审批机关批准 D．不须报审批机关批准
答案：AC。中外合资经营企业法第四条第四款规定，合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意和审批机关批准，合营对方有优先购买权。（新修改的内容，直接考法条）
78．湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？
A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位
B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的
C．就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任
D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人
答案：ABC .股东地位的确定以股东名册在公司登记机关处登记的为准（公司法第33条），A对。公司法第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；股东甲并未实缴出资，因此其他股东决议不给甲分配当年利润是符合公司法的，B对。公司法第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东甲因为没有出资，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任，而其他股东已足额出资，应当承担有限责任，C对。股东身份的确认以行政机关的登记为准，甲的声明没有法律效力，D错。
79．庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？
A．庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议
B．庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
C．庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算
D．因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人
答案：BC。公司的分立属于股东大会/股东会的特别决议事项，应当有集团公司作出决议。B对，A错。公司法第176条规定，公司分立，其财产作相应的分割。并未规定进行清算。C对。第176条第二款规定，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。D错。
2006年试题
3．关于企业法人对其法定代表人行为承担民事责任的下列哪一表述是正确的？
A．仅对其合法的经营行为承担民事责任
B．仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任
C．仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任
D．仅对其符合法人登记经营范围的经营行为承担民事责任
答案：C。代表人责任只看名义。
24．王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？
A．决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B．决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
C．决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载
D．未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划
答案：C。公司法第62条规定，一人有限责任公司作出股东会决议时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司，所以C违反了公司法的规定。
25．杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？
A．提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务
B．请求公司以合理的价格收回自己的股份
C．以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
D．以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
答案：D。公司法第152条第二款规定，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（股东代位诉讼）
26．甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？
A．公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让
B．公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让
C．公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工
D．决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保
答案：C。A错在随时转让，B错在持有公司股份六个月起可以转让(一年)，D错在公司接受自己的股份作为质押标的。
32．汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%。在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？
A．公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任
B．公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任
C．公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配
D．公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司
答案：D。解散公司是法定权利，不能约定放弃。
34．下列关于公司分类的哪一表述是错误的？
A．一人公司是典型的人合公司
B．上市公司是典型的资合公司
C．非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司
D．有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司
答案：A。一人公司没有合。
43．甲公司董事会作出一项决议，部分股东认为该决议违反公司章程，欲通过诉讼请求法院撤销董事会的决议。这些股东应当如何提起诉讼？
A．以股东会名义起诉公司
B．以公司名义起诉董事会
C．以股东名义起诉董事会
D．以股东名义起诉公司
答案：D。只有股东和公司才是独立的法律主体。公司法第22条第二款规定，股东会/股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
68．甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？
A．甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C．刘某以保险金额为20万元的保险单出资
D．谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
答案：ABCD。公司法第27条规定，只有可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产才可以出资。公司登记管理条例第十四条第二款规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。而C项的保险单无法进行评估并且具有人身属性，也无法作为出资。
69．金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？
A．股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄
B．董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
C．董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
D．股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
答案：A、D。公司法第153条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。第22条规定，股东会决议的内容违反法律、行政法规的无效。因此，选择AD。BC属于公司经营行为，没有违法。
71．甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的？
A．其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回
B．与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款
C．在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订
D．在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会
答案：ABCD。公司法第87条规定，发起人向社会公开募集股份，招股说明书上必须附有公司章程；C违法；第87条规定，招股说明书要载明本次募股的起止期限及与其未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。A违法。第88条，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，B违法。第90条，股款募足后将在30日内召开创立大会，D违法。
（二）
甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙（注册资本2000万元），双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答94－96题。
94．若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定？
A．选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长
B．任命公司监事、甲公司代表马某为财务总监
C．任命帅某为公司总经理
D．决定斥资500万元参股某广告公司
答案：AC。监事不能兼任高级管理人员。投资计划应由股东会决议。
95．丙公司成立后签订了收购乙公司资产的合同并已支付部分价款。甲公司为获得丙公司的经营控制权，于某日提请召开临时董事会，该次临时董事会作出的下列何种决议违反公司法的规定？
A．收购乙公司资产的未付价款暂停支付
B．同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，改任丙公司董事
C．任命秦某担任丙公司总经理
D．解除帅某的公司总经理职务
答案：B，是否同意辞去监事职务是监事会的职权范围。
96．为控制丙公司，秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义提请召开临时股东会，并于合法时间内通知了乙公司，乙公司和帅某未到会。秦某与代表甲公司的另一董事决定由秦某主持会议，并作出了更换公司董事和董事长的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的？
A．该股东会提议程序违法，故决议无效
B．该股东会召集和主持程序违法，故决议无效
C．该股东会无乙公司参加，故决议无效
D．该股东会程序合法，且乙公司是自动弃权，故决议有效
答案：B，根据公司法第41条规定，有限公司股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。股东和公司董事的名义不能召集临时股东会，只能提议召开；秦某不是公司董事，无权主持股东会。因此，该股东会的召集和主持程序违法，按照公司法第22条的规定，股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。被撤销的决议自始无效。个人认为这道题目绕的弯子主要在于最后，必须要理解到被撤销的决议自始无效才能准确地选到B。
[ 本帖最后由 joey123 于 2008-7-14 16:31 编辑 ] | 
雷达卡
发表于 2008-7-11 09:03:49
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