股权转让定价之问

eugenewilber

最近看到一个帖子描述案例说：【最近刚做完的案子，A公司拥有一块土地，要将其中的一部分转让于B公司，因考虑到土地增值税较高，就采取公司分立的形式进行。根据相关规定，企业在分立过程中发生的土地使用权、不动产所有权的转移行为，不征收营业税、土地增值税。另根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财政[2003]184号）规定，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属的，不征收契税。

   具体操作：A公司以土地账面值进行分立，派生设立C公司，股东和持股比例与A公司保持一致，然后由B公司按较低的价格收购C公司的股权，但同时约定，由B公司以较高的溢价对A进行少量的增资，然后由A公司的股东对B持有的股权进行收购。

这样既少了土地增值税，又免交了契税，还减压少了所得税，可说是一举三得。】

觉得这个做法很神奇，疑惑的地方在于，A、B间前后交易价差怎么去解释呢。。。。

paipaipai

C的转让价格认定为不公允，特别是C的主要资产为土地，认为是规避土地增值税，具体可百度一下。

fushengbin

看税务局怎么查。

lihaogsmpku

税务机关认为交易不公允的，可以按照市场价格对应税金额进行调整。也就是说，市场价格为100万，A和B通过以上设计以10万完成交易，那么税务机关有权以100万认定计税基础

木将成舟

定价公允不公允要以交易价格和评估价格孰高为准，如果评估可以评那么低，税务机关也不会有异议。只是，没有开发的土地当地允许交易吗？

投行小兵兵

目的太明显，容易被税务局认定只是为了避税而进行的分立