求教：改制前重组公司问题

chinacpazhang

A公司(拟上市主体)准备改制前收购 B公司(无任何关联关系)，将B公司作为A公司的子公司，为此支付的代价是A公司股东让渡5%的股权给B公司的股东；此重组方案怎么定？各有什么问题？

方案一：  A公司从B公司股东手中收购持有B公司的股权，B公司股东用此款项增资或购买A公司股权

方案二：已B公司净资产直接增资A公司；



是否有其他方案？有无此类重组已上市的案例，谢谢！

chinacpazhang

方案二貌似与“发行股份购买资产”的概念一致。

cpalxy

  绕弯的方案3：A公司股东与B公司股东签订股权转让协议，以A公司5%股权为对价受让B公司控股股权，然后A公司股东以公允的价格将受让的B公司股权转让给A公司。这样做会将对价体现很清楚，只要在将股权转让A公司时价格公允或折价，还是可行的。

niwiva

两个方案都是可行的
第一个需要动用一笔现金，有的企业不太愿意这么做；
第二种呢，因为和现金增资是一样的，所以也没有什么问题，问题是B的股东要对自己的股权做评估，溢价部分需要缴纳所得税；
其实本质上就是按照一定对价换股，只不过中国不允许直接的，要折算或者评估为现金。