红筹股回归A股该如何操作？

sparkool

各位达人：

我集团A是高新制造业企业，母公司B在香港，集团内各司均是香港独自企业。原本打算在香港IPO上市，但考虑到香港的市盈率太低，老板想调回到A股IPO上市。如此，需要选定一家境内子公司C作为上市主体，然后把其他兄弟公司转为其子公司，则会出现同一控制下的重大资产重组，需要运行一个完整的会计年度。今天11月26号，如果年底前完成，就可以抢回一年时间，2017年初就可以报A股上市，否则就是2018年了。

请教达人：1，如果我们选择一家子公司为上市主体，并拟改制为股份有限公司，该如何转变股权架构？根据《公司法》要求，股份有限公司须由2个以上股东发起，并且半数以上的发起人在中国境内有住所。 我的想法是，由母公司B在国内设立一投资公司D，通过资产重组，将D作为上市主体C的控股股东；然后设立有限合伙企业E，将主要高管装入有限合伙企业，并用E作为C的增资股东。也即，C的股东为境内投资公司D和有限合伙企业E，该架构是否有问题，烦请指教。

2，上述资产重组和股份制改组所涉及的所得税问题、外汇管制和会计处理有哪些问题，证监会和交易所方面还有其他限制吗？

事情有点急，烦请达人回复，跪谢。

nivamayu

请考虑借壳上市

leemoudao

同意楼上，可以考虑借壳

zhegive

问题一：判断这个架构是否合适要考虑很多因素，包括股权重组后C上市主体的股权结构和重组前集团最终母公司的股权结构保持一致（确保不发生股权纠纷）、实际控制人不发生变化、管理层不发生变更、境外公司是否需要注销、境外最终母公司是否还有其他的投资者（投资者是否需要补偿）等因素。所以，仅仅凭你上面提供的信息很难判断这个股权架构是否合适。

问题二：股权转让肯定会涉及到所得税；如果境外公司需要注销，则原来的境内股东需要办理外汇登记注销手续（还需要确认是原来的境内股东是否已经做过境外投资外汇登记手续）；会计处理的问题看按照一般的资产重组处理即可（但有限合伙企业E属于股权激励，会涉及到股份支付问题）。

所以，对你上面的问题的回答需要你提供更加详细的信息。如希望详细讨论，可以加QQ：248557561

sparkool

zhegive 发表于 2015-11-26 23:55
问题一：判断这个架构是否合适要考虑很多因素，包括股权重组后C上市主体的股权结构和重组前集团最终母公司的 ...

谢谢，我的qq是237552806

sparkool

nivamayu 发表于 2015-11-26 12:36
请考虑借壳上市

谢谢，请问壳好弄吗？

lihaogsmpku

重庆就有一家好壳
明年3月注册制就出来了 壳就便宜了