资本公积非同比例转增问题

投石问路

拟上市公司的所有股东都同意资本公积进行转增，但是不按原来的股权比例增资（有的人增、有的人不增，或者有的人增的多、有的人增，是否可行？是否有类似案例参考，谢谢

blustarcai

可能需要看资本公积形成的原因，如果是其中一个股东赠与方式形成的，那么单独转增为这个人的，应该是没有问题，这样的案例看到过。

DukeHou

赣锋锂业（002460）招股说明书第42页：

2001 年4 月30 日，经江西赣锋锂业有限公司（江西赣锋锂业股份有限公司的前身，设立时名称为新余赣锋锂业有限公司，2006 年4 月6 日更名为江西赣锋锂业有限公司， 2007 年12 月18 日整体变更为股份公司）股东会决议通过，公司注册资本增加210 万元，同意李良彬以资本公积单方增资26 万元及以现金169 万元合计增资195 万元，李华彪以现金增资15 万元。

2001 年3 月31 日，李良彬与李华彪签订了《协议》，双方同意赣锋有限截至2001 年3 月31 日的资本公积金265,271.14 元在用于转增资本时由李良彬单独享有。

用于转增股本的26 万元资本公积形成过程为：2000 年，金属锂厂将主要机器设备和固定资产转让给李良彬后停止开展经营业务，2000 年3 月25日，金属锂厂与赣锋有限签订《资产转让协议》，协议约定金属锂厂将其所拥有的存货、固定资产、应收应付账款、预收预付账款等资产及债务按账面价值265,271.14 元转让给赣锋有限，其中：资产1,086,426.26 元，负债821,155.12元。2001 年3 月31 日，金属锂厂出具声明放弃收取265,271.14 元的转让款，赣锋有限根据当时的会计准则将其计入资本公积。

2001 年5 月18 日，新余恒兴联合会计师事务所对此次注册资本变更出具了余恒兴验字[2001]076 号《验资报告》。

2001 年5 月29 日，赣锋有限完成了本次增资的工商变更登记手续。

保荐机构和发行人律师（通力）认为：李良彬与李华彪签订的上述协议之内容和形式是合法、有效的, 不存在潜在纠纷；本次增资中资本公积金经全体股东认可由李良彬单独享有的情形不违反有关法律、法规和规范性文件的规定, 不会对本次发行构成法律障碍。

总结：

资本公积不是必须向全体股东按持股比例转增资本，可以向部分股东转增，进而，资本公积也可以向全体股东转增但并不按照持股比例转增资本，以下几个环节是需要具备的：

1，股东之间签署协议，同意资本公积定向转增，或者仅向部分股东转增，或者像全体股东转增但并不按照持股比例转增；

2，说明资本公积的形成来源，并不是所有的资本公积都能转增资本，也不是所有的资本公积可以定向转增，要看资本公积的形成来源；

3，会计师出具《验资报告》；

4，进行工商登记；

5，中介机构发表明确意见。

fushengbin

没有问题，股东会有决议就行。

zzxxcc111

对案例中，资本公积的形成没看懂啊。。。
“2000 年，金属锂厂将主要机器设备和固定资产转让给李良彬后停止开展经营业务，2000 年3 月25日，金属锂厂又与赣锋有限签订《资产转让协议》，协议约定金属锂厂将其所拥有的存货、固定资产、应收应付账款、预收预付账款等资产及债务按账面价值265,271.14 元转让给赣锋有限”
这个就是一笔交易，还是部分转给李良彬、其余转给赣锋有限两笔交易？

htscNO.1帅哥

还有一个类似案例，是未分配利润不按出资比例转增，也是可以的，但是从法律上说还是存在一定瑕疵

paullam

“还有一个类似案例，是未分配利润不按出资比例转增”，帅哥能说下是哪个案例吗？

blustarcai

还是要注意赣锋锂业案例的特殊性，该部分公积金其实就是李良彬向企业赠与而形成的资本公积，这样的案例是否具有普适性暂未看到其他相关案例佐证，在补充法律意见书中，审核人员对于该问题提出了关注。

kwxb

同意楼上的看法

huameiguangzi

“还有一个类似案例，是未分配利润不按出资比例转增”，帅哥能说下是哪个案例吗？