上市公司章程指引 的两个问题

forwardy

上市公司章程指引(2006年修订) 第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

这句话没有提到董监高能否起诉公司、股东或其他董监高，请问如何理解？

第七十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

但公司法规定是普通决议要求过半数通过，这个1/2以上与公司法不一致，如何理解？

wangkahu

我回答2吧，《上市公司章程指引》是错的。

guoz

还真没遇见过同意反对正好一样算通过的情况，有谁见过吗。

zzy

公司法是过半数，包括半数，公司章程是1/2以上，"以上"、"以内"、"以下",都含本数。所以不矛盾。

zzy

过半数，过应该也含本数吧

kkman123

"公司法是过半数，包括半数"这个出处是哪？

wjhy2010

过半数，是大于半数才对吧

咿咿呀呀00

过半数，不包括半数。 章程指引是错的

nbalove

1、董事、监事、高级管理人员都直接或间接由股东选举，在治理结构下，谈不上起诉股东和公司吧。董事、监视、高管之间意见不合，可以用脚投票，谈不上相互起诉吧。个人理解
2、楼主很细心，确实有矛盾。应该以公司法为准吧。

skyctfc

明显应该以公司法为准，过半数,不包括半数。从逻辑上，50%算通过的话，该表决不合常理!