冠农买矿议案通过董事会，三独董弃权，矿证瑕疵

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　　冠龙股份（600251.SH）昨日公告拟以自有资金4000万元收购吐鲁番一矿业公司股权，虽然董事会上最终得以通过，但该收购事项却遭遇了三位独立董事的集体弃权。

　　为何三位独立董事要一致弃权？究竟是如何优异的矿产资源可以让冠龙股份不顾三位独董建议执意拿下？

　　《证券日报》记者昨日拨通了公司董秘孟琳的手机，在听完记者的问题后，孟琳表示：“我在开会，现在没时间，你过两天再打过来。”

　　三独立董事集体弃权

　　冠农股份（600251）董事会决定收购的是吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司（以下简称“昊鑫矿业”）100％的股权。资料显示，昊鑫矿业为自然人刘福成、陆伟岗、傅建忠共同出资设立的有限责任公司，注册资本3330万元。

　　早在2011年2月12日，公司就上述事项与刘福成、陆伟岗、傅建忠签订了《股权收购框架协议》。

　　而本次收购则有助于公司增加资源占有量，培育公司新的利润增长点，提升公司盈利能力。对公司本期及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。

　　但就是这样一个会有积极影响的收购却遭致三位独立董事的弃权。独立董事马洁弃权理由为：对收购吐鲁番市昊鑫矿业公司事宜，建议进行更充分讨论和论证。独立董事王新安弃权理由为：无法判断定价的公允性。而独立董事何云弃权理由则是对被收购方财务报表数据的异常变动存有疑虑，对拟收购的采矿权给企业可能带来的收益存有疑虑。

　　《证券日报》记者昨日多次联系上述三位独立董事但未果。不过，根据资料显示，马洁为经济学博士，并且担任新天国际、八一钢铁（600581）和天利高新（600339）的独立董事。而王新安则是新疆中天律师事务所主任以及新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事。另外，对财务数据提出疑虑的何云则是新疆财经大学会计系教授，国家审计署培训中心特聘教授，其在财会领域有着丰富经验。

　　“集体弃权相当于就是不赞同。”一位黄金类上市公司业内人士对记者表示。显然，三位专业人士的弃权票让冠农股份的此次收购披上了“神秘”色彩。

　　采矿许可证将过期

　　安全生产许可证未获得

　　从公告中可以看到，昊鑫矿业自2002年设立以来至本报告出具日共经历了八次股权变动。目前，昊鑫矿业的股东分别为刘福成、傅建忠和陆伟岗，其中傅建忠和陆伟岗均为浙江省绍兴市人。“现在挺多浙江人，囤个地，然后称有金属资源，再往外卖。”上述业内人士对《证券日报》记者表示。

　　资料显示，昊鑫矿业矿区范围内可采储量为资源量12.62万吨，其中金金属量454.14千克。生产规模为3万吨/年矿石。根据矿区和选厂的水、电、开发技术等生产配套条件，预期达产时间为2012年6月左右，生产规模为3万吨/年矿石，2013年预计生产规模可达5万吨/年矿石，届时投资收益率可达31.44％。经过公司这番描述，昊鑫矿业仿佛前景一片光明。

　　“454.14千克算是很小很小的规模了，私人开采还行，一个上市公司去运作就太不值当了，还不够成本的。”上述业内人士笑称：“这可能就是独立董事弃权的原因，真的不值得。”

　　据记者查询资料发现，昊鑫矿业持有证号为“6500000832131”的新疆吐鲁番伊山金矿《采矿许可证》。开采矿种为金矿、硫铁矿，开采方式为地下开采，生产规模为3万吨/年，矿区面积0.7949平方公里，有效期限为三年零五个月，自2008年6月至2011年11月。现在已经是2011年6月份，这意味着还有不到半年，《采矿许可证》就会失效了，“需要再交钱申请延续。”业内人士表示。

　　按照《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。由于采矿权是昊鑫矿业最为重要的财产，采矿权的权属状况对冠龙股份的收购具有决定性意义。

　　另外，昊鑫矿业为矿业生产企业，依据《安全生产许可证条例》的相关规定，矿山企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产、经营活动。

　　但昊鑫矿业并没有安全生产许可证，昊鑫矿业解释称，其未能取得安全生产许可证系因采矿厂的技改项目建设工程尚未完工，无法实施竣工验收，故安全生产许可证一直未能核发。

　　能否实际取得安全生产许可证直接关乎昊鑫矿业能否正常生产和经营，何时能取得亦关系到冠农股份的利益最大化问题。因此，“及时取得和实际取得《安全生产许可证》对本次收购昊鑫矿业至关重要。”北京市国枫律师事务所在尽职调查报告中表示。

　　“安全许可证必须要有，如果达不到标准的话是很难获得的。”业内人士不无担忧的表示。