第四次围观意见发布--舜天船舶 投证围字[2011]004号

证券发行围观委

第一部分 历史沿革及规范运作
总的来说，公司的历史沿革较为简单、清晰，并不存在国企改制等复杂问题。
1、股权变更
公司的历史上仅有2次股权变更，皆与自然人殷坚有关。2007年3月28日，自然人股东王军民、李玖、翁俊分别将各自持有的0.48%、0.40%和0.12%的股权转让给自然人殷坚，转让价款合计为100万元。2010年2月28日，自然人股东殷坚将其持有的110万股股份分别转让给自然人股东王军民、李玖和翁俊，以股份公司经审计的2009年12月31日的净资产为依据，转让价格为每股7.58元。
关于自然人殷坚为何于07年入股，又于10年公司即将上市之际退出，招股书未进行相关说明。
2、住房公积金缴纳情况
根据招股书披露：公司实行全员劳动合同制，员工按照劳动合同承担义务和享受权利。按照国家有关规定，公司已为员工办理了养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险和住房公积金。南京市社会保险费征缴管理中心、仪征市劳动和社会保障局和江都市劳动保障监察大队分别出具了《证明》，公司及公司子公司足额缴纳了职工养老、失业、医疗和工伤等社会保险，无欠缴行为。
公司未说明相关部门对住房公积金的证明。

第二部分 业务与技术

江苏舜天业务技术围观意见

一、行业情况

我国的造船产业在2010年也超过韩国成为全球第一。虽然质量和技术含量上还有些差距，但规模上确实已经成为世界冠军。

造船行业在经历过2009年的低谷后逐渐复苏，现在各大指标均显示了较明显的复苏趋势。

未来一段时间，船舶制造和海洋工程行业的发展前景将较为乐观，发行人主要产品支线集装箱船和散货船也有水涨船高的趋势。

二、发行人地位

通过发行人招股说明书以及已上市的两大巨头以及广船国际等同行业上市公司比较，发行人的体格相对单薄，对标情况不能显示出发行人的优势。

扣除发行人排除的竞争对手后，发行人对比自选的竞争对手也并无十分突出的优势（其实大部分同行也都是这样），关键船用设备仍需进口，属于比较典型的中国式中小型企业（不掌握领先的核心技术，具有一定的成本和区位优势，行业由国家队领跑，业务态势较好但对未来发展趋势不具备决定性影响力）。

2010年，发行人的销售利润率有明显的下降，扣除招股说明书外购因素外，仍出现较大幅度波动，而同期行业平均销售利润率基本稳定，发行人通过业务构成变化、金融危机影响等因素的阐述均未能完整解释其与行业指标之间的差异，发行人的成本变化对业绩影响较大。

综上，个人认为发行人在业务技术方面属于行业内的中小型企业，具备一定的业务规模和技术实力，业务发展态势较好，这方面的个人评价是中性偏正面。

第三部分 财务会计

一、

公司业务模式

公司主要业务为船舶建造业务，通过由子公司建造或委托其他企业建造的非机动船和机动船出口。

船舶业务按业务模式可划分为自建船舶业务和外购船舶业务。其中自建船舶业务，包括自建非机动船和自建机动船是公司主要业务，报告期内（2008至2010）的比重分别为88.17%、82.68%、66.67%。

点评：外购船舶业务收入在报告期内占比明显上升。

二、收入确认

1、公司建造的非机动船舶，签署固定造价合同，由于其建造周期较短（短于一个年度），因此在满足销售商品收入确认条件时，予以确认销售收入。

2、针对公司提供的劳务服务，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。

3、公司建造的机动船舶系固定造价合同，该业务建造周期长，按照建造合同确认收入。在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

招股书披露了完工百分比法的使用百分比确定的依据，根据实际测定的完工进度百分比的技术标准，完工进度在10%以下不确认合同收入。

点评：收入确认部分，根据招股书披露，还是比较规范合理的。

三、公司收入盈利情况

项目
2010年度
2009年度
2008年度

营业总收入
3,081,509,718.92
1,677,475,097.56
1,981,088,477.14

营业总成本
2,837,394,840.07
1,445,441,166.50
1,659,907,841.26

营业利润

249,238,034.85
232,033,931.06
334,516,320.07

营业利润率
8.09%


13.83%
16.89%

净利润
220,900,022.00
215,349,404.48
289,379,786.98

自建船舶毛利率
12.38%


20.84%
25.41%

外购船舶毛利率
6.20%

3.79%

7.69%

点评：报告期内营业收入先降后增，特别是2010年营业收入大比例上升，却并未带来利润的增加，2009、2010年度净利润均远低于2008年。招股书给出的解释是成本攀升导致赚了收入没赚利润，针对营业利润率低逐年走低的趋势，解释为外购船舶业务占比上升，外购船舶毛利较低所致。虽然招股书给出的理由具有一定合理性，但是最重要的问题还是行业2007年后进入衰退周期，同时成本费用却攀升厉害，特别是钢材价格的上涨。这也是公司为何逐年加大外购船舶业务比重，而不是自建。因此，公司未来的持续盈利能力是值得关注的。此外，外购船舶业务无需太多资本投入，因为主要提供中间服务，扮演中间商的角色，这又给公司带来业务模式变更和融资必要性的困扰。

四、现金流情况

项目

2010年度


2009年度


2008年度

经营活动现金流净额
2,576,475.96
97,251,783.40
61,209,500.88

投资活动现金流净额
-330,661,453.89
-59,192,675.29
-30,399,740.90

筹资活动现金流净额
251,713,716.75
70,667,445.89
-127,608,657.52

点评：公司经营活动现金流每况愈下，招股书解释的理由是销售商品收到现金与购买商品支付现金的时间的非均衡、不匹配造成的。但公司同时加大了资本性支出，支撑公司现金流转主要靠筹资，这也间接证明在这种强周期性行业中，当行业处于低谷时候，公司经营状况趋于紧张，行业前景不太乐观。

第四部分 募集资金运用

woshisui委员未按时提交。

hnyj候补委员相关部分意见：

公司的募投项目主要是生产设施的改造，改造完成后，公司的产能将提高一倍以上。在募投项目的投资回报上，公司仅仅分析了需要新增多少销售规模才能覆盖新增固定资产所产生的折旧，从而维持原来的利润额水平。但是投资是需要回报的，招股说明书中未能说明谨慎的预测下，新增投资投入后，资产收益率将处在什么水平。

草木灰

感谢oshistone和zzxxcc111童鞋按时提交了围观意见。

lukeyan、hnyj、sixstar三位候补委员在本次围观意见发布前发表了个人的围观意见，在此致以衷心感谢！并欢迎三位加入围观委员的行列。

根据目前各组委员分布情况，暂时将三位新委员的分组情况初定如下：

第一组 历史沿革及规范运作：lukeyan
第二组 业务和技术：sixstar
第三组 财务会计：hnyj

本次未能按时提交的woshisui委员，按照《围观委管理暂行办法》规定，以及本召集人临时想到的新龟腚，请在围观委第五次围观活动开展时，补充提交第一部分及第四部分个人围观意见作为惩罚及补救措施。若该委员在第五次围观活动中仍不能按时提交围观意见且无充分理由，将取消其作为围观委委员资格，并在6个月内不接受其申请。

草木灰

三位新委员可以将个人围观意见以回复形式自行发表，亦可由本人代劳。感谢三位的热情参与！

王军

各位辛苦了，资本市场与其他市场不同，是最需要诚信，尽职的自我意识的，有时候社会进步与否就决定于某个人无利益状态下出于理想的尽职尽责

草木灰

受sixstar委员委托，代发其围观意见如下：

      关于舜天船舶的围观意见

                                                                                                                                 投围字2011[001号
  1.
同行业企业财务概览：
中国船舶——总资产514亿，负债率：66.02%，收入299亿，净利润26亿；
广船国际——总资产121亿，负债率69.12%，收入71亿，净利润7亿；
舜天船舶——总资产40亿，负债率74.54%，收入31亿，净利润2.2亿。
2.
船舶制造工业是国家的战略性行业，是资金和技术双重密集型行业。
2.1
就资金而言，舜天船舶的规模明显偏小，不论是总资产、收入规模还是净利润，都无法与已上市同行业公司相提并论。且报告期内，公司净利润分别为29亿、21.5亿和22亿，总体呈现下降趋势。估计申报材料在会里等待的时间比较长，熬过金融危机，好不容易净利润符合“耐克型”才上会。值得关注的是：2010年，公司收入大幅增加的情况下，净利润才出现小幅增加，而对船舶这种大型工程收入的确认，具有较大的弹性，因此对其净利润增长的真实性持谨慎态度。招股书管理层讨论章节花费很大的篇幅来解释2010年度收入增加情况、单价减少，成本提高和毛利率下降等事项，但是未能脱离财务说出业务规模和盈利结构性变化的原因，说服力不强。
2.2
就技术而言，舜天船舶毛利率和销售净利润率都明显小于同行业企业，因此其技术领先性值得关注。公司产品的单价下降幅度较大，说明公司缺乏议价能力；公司迅速增加产能，说明公司的业务技术含量水平不会很高。此外，船舶工业是典型的高科技重工业行业，其核心竞争力一般需要超大规模的企业来完成，很难想象一个成立不到10年的公司可以获得的核心技术（ps：该公司非高新技术企业）。
3.
业务和技术基本看不懂。一方面，招股书介绍的不够深入，尤其是在介绍企业业务的时候，根据需要有所取舍；另一方面，这么大的一个行业，对于没有接触过的人，在短时间内了解根本不可能。但是，总体感觉公司没什么核心竞争力。
4.
公司成立于2003年6月份,注册资本800万元。2006年3月18日，公司以未分配利润2700万元转增注册资本。如此，基本上可以得出结论，在差不多两年半的时间里，公司盈利2700万元，年投资回报率63%（仅按净利润计算），投资回收期基本上在1.5年，对于船舶这种重工业，如何可能？公司是否从股东公司获得业务经营支持？或者公司建设早期是以贸易为主？
5.
殷坚在2007年3月入股（同年10月份股改），成本100万；2010年2月退股，收入833万。为何在3年时间内退股？收益如此之大（年均增值率率200%）？材料在会期间也允许股权变动吗？未更详细披露。
6.
公司的主要利润来自扬州舜天，如下表所示：

单位：元-2010(2010年底)

	总资产	净资产	收入	净利润
舜天船舶(合并）	4,060,447,830.05	1,033,638,178.74	3,081,509,718.92	220,900,022.00
顺高船务	278,020,975.16	249,296,353.72	7,478,579.90	42,365,520.57
江都舜天	246,893,828.62	210,047,102.36	118,770,701.62	14,213,231.09
扬州舜天	1,832,572,578.04	758,236,721.84	1,108,740,828.28	130,849,881.92
舜天技术	2,572,136.24	2,298,879.50	5,473,000.00	-27,047.46
舜天发展	322,132,197.26	33,454,837.64	144,873,797.55	12,286,076.23
新加坡舜天	3,478,400.00	3,478,400.00		-529,600.00

扬州舜天为外资企业（顺高船务持股25%，系“假外资”），由此获得税收优惠，所得税率为12.5%。假外资的税收优惠可以“视而不见”？不做实质性审核而只要符合法律规定即可？
7.
母公司总资产34亿，占合并报表总资产40亿的85%；而2010年实现利润4300万，占合并报表利润的19.5%；资产和收入不匹配，难道是为了税收筹划？
8.
考虑到2011年，公司按25%纳税，公司的净利润将出现一定程度的下滑。按照报告期内的业绩（耐克型且2010年业绩仅略微增长），公司应当补充2011年财务数据，难道是2011年业绩不好？
9.
总体感觉不好，财务方面涉及收入确认、税务优惠等问题；公司的毛利率不高，行业竞争力弱；公司规模小，扩展前景不明朗。招股书写的也不是很好。

草木灰

嗯嗯，关于历史自然人股东殷坚的进出，已经有报道了，百度即得。这种蹊跷的事情，反馈时一定问到了，但是应该是做了能被接受的解释，但语焉不详的情况下，投资者难免怀疑。

lukeyan

我的围观意见就自己发了，请大家指正。
                                                   
                                                       江苏舜天船舶股份有限公司法律部分围观意见

        历史沿革
        历史沿革简介
        （1）2003年6月16日成立，注册资本800万亿元，法定代表人为王静华，股东为舜天机械、舜天集团、王军民、李玖、翁俊、刘新宇、冯琪、余波、钱永飞、宗小建；
        （2）2006年3月，以未分配利润2,700万元同比例转增注册资本，注册资本增加至3500万元；
        （3）2007年3月，王军民、李玖、翁俊分别将0.48%、0.4%、0.12%股权转让给殷坚，转让价格100万元，该转让价格以经江苏省国资委备案的公司2006年12月31日净资产评估值92,760,000.00元为基础；同年7月，舜天集团受让舜天机械所持6%股权；同年8月，选举王军民为董事长；
        （4）2007年10月，公司以2007年8月31日为基准日审计的净资产134,154,234.44元，向股东分配24,154,234.44元后，按1:1折股整体变更为股份公司；
        （5）2010年2月，以股份公司经审计的2009年12月31日得净资产为依据，殷坚将其110万股转让给王军民、李玖和翁俊，转让价格为每股7.58元。

        该公司历史沿革比较简单，唯一值得一提的是自然人殷坚2007年进入，2010年又退出，招股说明书中并未说明殷坚在公司上市前夕退出的原因，个人认为可能是殷坚存在代持或其他影响公司上市的情况，在上市前夕让其退出，避免出现瑕疵。

        子公司和分公司的情况
        公司拥有顺高船务、江都舜天、扬州舜天、舜天技术、舜天发展、新加坡舜天等 6 家子公司。
       （1） 舜天技术的净资产大幅度变动
        2010年8月，舜天技术股东上海恒波船舶技术有限公司将20%股权以股权激励的名义转让给王绍顺，转让价格以2010年6月30日经审计的净资产133.85万元为基础作价，转让价格为36万元。该公司后附的审计财务数据2009年12月31日的净资产为2,325,926.96元，2010年12月31日的净资产为2,298,879.50元。6月30日为基准日的净资产额与年底和年初的净资产额有大幅度差异，存在人为调整的可能。
        王绍顺的简历比较简单，现任舜天技术副总经理，为核心技术人员，也曾在股份公司任职，如果此人还在股份公司任职，则可能违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）的规定，同理，发行人股东王军民、李玖都是从发行人的股东出来的，也要根据这个规定进行核查。
       （2） 招股说明书对发行人的各子公司在设立、变更和注销的表述中，均未提及办理国有产权登记、变更和注销的情况，可能这些企业未按《企业国有资产产权登记管理办法》及其《实施细则》规定办理国有产权登记。

       同业竞争和关联交易
        （1）发行人向关联企业支付担保费用，费率是千分之四，这种情况比较少见，一般公司披露的担保行为都是控股股东及其关联企业为发行人无偿担保。这种情况法律上虽无明确禁止性规定，但我个人认为还是会引起侵害发行人利益的争议。
       （2） 关键管理人员报酬事项被列入关联交易，2010年度的发生额401.60万元，招股说明书中未说明该关联交易的具体明细，无法得知具体情况。

        综上，没有发现发行人在历史沿革、同业竞争和关联交易等法律方面存在明显的硬伤，因为发行人是江苏国资委下属公司，我认为需要关注的问题重点是发行人的分子公司有没有办理国有产权登记；王军民、李玖是何时从发行人的股东离职的，有没有违反“不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权”的规定。
        个人认为发行人在法律部分的问题不多，不会对上市审核造成实质性影响。
        
                                    

woshisui

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不好意思，上周末的业余生活过于丰富了，不多解释，接受版主的惩罚措施......

oldtwowolf

不好意思，周末加班没来得及看完，仅就看完的历史沿革说两句。

总体评价：公司系舜天集团下属公司，历次公司设立、股东变更较为正规。需重点关注的主要有几个方面：
①        招股说明书中根据股权结构定义公司实际控制人为“江苏省国资委”，但根据舜天的架构和业务判断，公司管理团队可能为共同实际控制人，此问题不影响上市审核；
②        公司多个运营主体为中外合资企业，其中外方为公司全资子公司顺高船务有限公司（香港），该公司2008年前主要的用途为作为外方与拟上市主体成立中外合资企业，享受税收优惠，并于2007年获得了商务部、江苏省对外贸易经济合作厅和外管局的补充资格认定和外汇审查，所以形式上公司外资身份确凿，但实质上不仅是内资，还是国资。由于顺高船务设立早，因此国资管理相关的手续是否补办未做说明，公司获得的税收优惠金额较大，需考察是否存在被追缴的可能。
③        公司2007年3月，公司三位自然人股东向一位自然人以100万元的价格转让了1%的股权，2007年下半年舜天集团与舜天机械间的交易价格为1233万元，占比6%，中间的价格差异原因为2007上半年净利润导致公司净资产增加；2010年该自然人股权转出，以当年净资产价格售出，招股说明书中未披露该自然人身份，入股原因和出售原因未详细说明。
④        历次转让、转增股本涉及金额不高，个税问题应该不大。

oldtwowolf

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就舜天船舶来说，自然人股东进出这个问题可大可小，但此问题一般不会造成上市障碍。一入股时体现了极强的溢价能力，即相当于净资产的入股价格，另一方面退出时也是净资产，这个不太符合常理，一般这个时点可以卖很高的价格，除非有避税的安排；还有可能的安排是自然人身份敏感、资金来源敏感、代持纠纷导致上市前清除，这个一般伴随着新的安排。