收购和重大资产重组区别

xiaoshenkanyc

有个事情我一直搞不明白，现在向大家请教一下：重大资产重组中的出售资产不就是被收购的意思吗？为什么新三板还要搞一个《收购管理办法》和《重大资产重组管理办法》?直接用一个《重大资产重组管理办法》就可以啊。

xiaoshenkanyc

另外这种情况同样衍生出另一个问题，就是《重大资产重组管理办法》中要求公众公司实施重大资产重组要聘请财务顾问，《收购管理办法》中要求收购人聘请财务顾问，那么在公众公司被收购（在公众公司角度则是出售资产）的情况下，收购人和被收购人都要聘请财务顾问，是这样的吗？

jiangxiao

《重组办法》第二条第二项“本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。”
《收购办法》第五条第一项“收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。”
区别：
1、标准不同。重组不涉及控制权变化。
2、出售资产的主体可以不同。重组可以是公众公司及其控股或者控制的公司出售资产，收购只是公众公司出售资产。
3、出售对象不同。重组不限于股权，收购除通过投资关系、协议、其他安排等途径外，出售的就是股权。

xiaoshenkanyc

jiangxiao 发表于 2015-12-29 10:23
《重组办法》第二条第二项“本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之 ...

《重大资产重组管理办法》第二条：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

如果公众公司出售资产超过总资产比例50%以上，那么已经发生控制权变化了啊

jiangxiao

xiaoshenkanyc 发表于 2015-12-29 10:42
《重大资产重组管理办法》第二条：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的， ...

《重组办法》第三十五条第一款第一项“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”
第三十六条“特定对象以现金认购公众公司定向发行的股份后，公众公司用同一次定向发行所募集的资金向该特定对象购买资产达到重大资产重组标准的适用本办法。”

gzz114003

《重组办法》指的是上市/挂牌公司收购非上市/挂牌公司或者出售自己的资产，《收购办法》指的是外部人收购上市/挂牌公司的股份。楼主应该是主体没搞清楚。

ndwzh168

楼主啊，收购办法规范的是收购上市公司股份的情况，重组办法是规范上市公司收购、出售、资产置换、借壳的情况。

sasasa196300

三楼正解。