如何理解《重大资产重组管理办法》这两条规定&上海梅林非公开案例

alvinsun

重大资产重组管理办法如下：

“第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。

第二十七条上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：

（一）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；

（二）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；

（三）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。”

我的问题：

1、如果购买出售的总资产占上市公司总资产60%，那什么意思呢？算作重大资产重组，不用提交重组委审核？

2、上海梅林发布的非公开预案中，拟收购资产评估值约13亿元，上海梅林净资产仅为8.5亿，为什么不构成重大资产重组？

luzeyupku

哥们，你没把《重大资产重组管理办法》看完啊。
自己先把这个办法认真看完，你自己就能把问题搞清楚了。

benwoo

前阵子证监会《重大资产重组管理办法》公开征求意见。正式《重大资产重组管理办法》颁布了？

JUDYROBBIE1

上海梅林此次非公开不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
　　第二条　本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
　　上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
　　上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

wym45

回复 JUDYROBBIE1 的帖子

1、为什么上海梅林不适合重大资产重组？我刚才看了半天他的非公开预案。购买一堆股权，总不能说是日常经营行为吧。而且购买价格15亿，超过发行人2010年总资产21亿的50%了，典型的重大资产重组啊。
2、关于发行股份购买资产规则，向特定对象发行股份筹资，再向特定对象购买资产，属于发行股份购买资产。光明集团承诺以现金认购不超过20%，而购买的资产是其子公司的一大堆东西。这不是符合发行股份购买资产的规则吗？
如果这个案例不算重大资产重组。那是否重大资产重组只适用于：
1、直接以上市公司自己的资产或现金购买资产超过50%，而不发行股份的。
2、发行股份购买资产，但是直接发行股份给资产出售方的。不涉及或者涉及较少向其他第三方发行股份募集资金的（不到25%）。
按照上海梅林的案例,那么保代培训里所谓:重大重组不到50%的发行部,超过50%的上市部,不就是一纸空文了吗?

望高手解答。

spark

这个问题后续有人解答吗，同问！

lifeixiang

学习了，点赞啊学习了，点赞啊