[已解决]剥离资产，上市问题——急求，谢谢

benchmodel

现有一公司A，成本费用比较高。现希望剥离资产，通过委托管理的方式把盈利中心当做一个公司B，然后通过公司A承担项目、折旧、财务费用等。最终让公司B实现单独上市。
请问：（1）这种情况法律上允不允许？
          （2）有没有国内、国外的相关案例
           谢谢

最佳答案

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littleppp

2016-1-10 14:53:20

1、这种情况在当年国企上市的时候多了去了，民企案例也一大把，例如资产瑕疵、盈利能力等等。都是挑选优质资产先行上市，其余辅助资产留在集团。
2、不能说”公司A承担项目、折旧、财务费用等“，而是要把进行生产经营必须的合理项目投入、折旧、财务费用放在B公司，轻装上阵，符合业务完整性和5独立的要求，还要避免同业竞争；其余不是B生产经营所必需的（不合理的项目投入、折旧摊销、财务费用等）历史遗留等问题放在集团A。
3、具体可以参考中海油、中石油、移动、联通、上市前把辅助第三产业等先行剥离，等解决问题之后再组成单独主体去上市。


下面你看看脉络。供您参考，

中国海洋石油总公司成立于1982年，负责在中国海域对外合作开采海洋石油及天然气资源，是中国最大的海上油气生产商。

　　中国海油在海内外资本市场上市的四家企业——中国海洋石油有限公司、中海油田服务股份有限公司、海洋石油工程股份有限公司和中海石油化学股份有限公司，其完善透明的公司治理、较强的盈利能力及良好的成长性获得了国内外资本市场的广泛认可。

　　中国海洋石油有限公司于1999年8月在香港注册成立，并于2001年2月27日和28 日分别在纽约证券交易所(股票代码：CEO)和香港联合交易所(股票代码：0883)挂牌上市。2001年7月，中海油股票入选恒生指数成份股。

　　中海油田服务股份有限公司于2001年12月25日，由中国海洋石油总公司将五家从事钻井、油井服务和石油物探的公司合并成立。2002年11月20日中海油服整合旗下业务，成功在香港联合交易所主板上市，

股票代码2883。2007年9月28日在上海证交所成功上市，股票代码601808。

　　海洋石油工程股份有限公司于2000年4月18日，经原国家经贸委批准，由中国海油五家全资子公司共同发起设立。2002年2月5日在上海

证券交易所成功上市，股票代码：600583。

　　中海石油化学股份有限公司，于2000年7月3日成立，负责拓展石油产业的下游业务。2006年4月25日正式注册成为股份公司。 2006年9月29日，中海化学成功在香港联交所挂牌上市，股票代码为3983。

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流风霜

独立性如何保障？

littleppp

1、这种情况在当年国企上市的时候多了去了，民企案例也一大把，例如资产瑕疵、盈利能力等等。都是挑选优质资产先行上市，其余辅助资产留在集团。
2、不能说”公司A承担项目、折旧、财务费用等“，而是要把进行生产经营必须的合理项目投入、折旧、财务费用放在B公司，轻装上阵，符合业务完整性和5独立的要求，还要避免同业竞争；其余不是B生产经营所必需的（不合理的项目投入、折旧摊销、财务费用等）历史遗留等问题放在集团A。
3、具体可以参考中海油、中石油、移动、联通、上市前把辅助第三产业等先行剥离，等解决问题之后再组成单独主体去上市。


下面你看看脉络。供您参考，

中国海洋石油总公司成立于1982年，负责在中国海域对外合作开采海洋石油及天然气资源，是中国最大的海上油气生产商。

　　中国海油在海内外资本市场上市的四家企业——中国海洋石油有限公司、中海油田服务股份有限公司、海洋石油工程股份有限公司和中海石油化学股份有限公司，其完善透明的公司治理、较强的盈利能力及良好的成长性获得了国内外资本市场的广泛认可。

　　中国海洋石油有限公司于1999年8月在香港注册成立，并于2001年2月27日和28 日分别在纽约证券交易所(股票代码：CEO)和香港联合交易所(股票代码：0883)挂牌上市。2001年7月，中海油股票入选恒生指数成份股。

　　中海油田服务股份有限公司于2001年12月25日，由中国海洋石油总公司将五家从事钻井、油井服务和石油物探的公司合并成立。2002年11月20日中海油服整合旗下业务，成功在香港联合交易所主板上市，

股票代码2883。2007年9月28日在上海证交所成功上市，股票代码601808。

　　海洋石油工程股份有限公司于2000年4月18日，经原国家经贸委批准，由中国海油五家全资子公司共同发起设立。2002年2月5日在上海

证券交易所成功上市，股票代码：600583。

　　中海石油化学股份有限公司，于2000年7月3日成立，负责拓展石油产业的下游业务。2006年4月25日正式注册成为股份公司。 2006年9月29日，中海化学成功在香港联交所挂牌上市，股票代码为3983。

zhegive

同意三楼的观点：
（1）需要把营利性资产全部装进B公司，把与B公司业务无关的资产、人员和资质都放在A公司；
（2）如果“公司A承担项目、折旧、财务费用”，那会产生大量的关联交易。虽然现在独立性不作为审批要求，但招股书需要披露。这种大量的关联交易会产生很多的问题，需要解释很多，麻烦一大堆。

fushengbin

主要是关联交易的公允性。

windcn00

能给版主提个意见吗？虽然“最佳答案”这四个字表示了肯定，我等赞同，但是影响阅读就不好了

benchmodel

windcn00 发表于 2016-1-11 16:17
能给版主提个意见吗？虽然“最佳答案”这四个字表示了肯定，我等赞同，但是影响阅读就不好了

好的，下次偷偷的表扬