并购重组中交易对象的股权代持问题

cfd4519 · 发表于 2016-1-19 14:35:13

求教各位：

上市公司拟通过发行股份方式收购目标公司A。
A公司实际控制人所持有的股份，存在代持情况。
如果还原真实持股比例的话，请问还原操作中，如何确定股权转让对价？按照净资产确定吗？

xuehu · 发表于 2016-1-19 17:23:02

既然是代持还原，应该是零对价，签署零对价的股权转让协议或者委托持股解除协议。

fushengbin · 发表于 2016-1-20 16:09:52

只要税务局认，就可以零对价转让。如果不行，就按不低于净资产值转让吧，如果还有矿业权、知识产权、商标等资产，就按评估值转让吧。

baronyuan · 发表于 2016-1-22 13:10:09

如果有充分的证据证明确实是代持还原，那就应当是无偿转让。但是，在办理股份转让手续时，需要考虑当地工商局和税务局的意见，因为他们可能不允许无偿转让，或者虽然允许无偿转让，但是要核定征税，因为当地税务局可能不认代持还原而视为一般的股权转让。综合考虑这些因素，比较稳妥的做法是，协议约定按照净资产价格转让（这样溢价少或者没有溢价），但不实际支付。然后如实披露。

winroyal · 发表于 2016-1-27 13:24:02

同意楼上观点

LUJING989 · 发表于 2016-7-14 15:36:04

同意4楼的观点

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