对亏损企业增资的问题

马上上演

A、B拟对目标企业C增资，其中B为原股东，A为新引进的股东。
C的注册资本为200万元，但是2010年审计报告的所有者权益为190万元。
为了保证自己的利益，A要求C的股东B在本次增资时多出10万元。
B在增资时多出了10万元，但是验资时，会计师也将这10万元作为增资了，导致A、B关于股权比例的约定不一致。
现在A、B约定，由B在工商登记后将10万元对应的股权比例赠与A。

这样的做法，我认为没有什么不妥，但是否可以考虑以下两个方案了：
1.在增资前，由B先弥补10万元的出资，再由A、B同时增资；
2.同时增资，但约定B弥补亏损的10万元，进入资本公积。

以上妥否了，请各位指教！

fushengbin

B相当于溢价出资，你怎么做等于把问题搞复杂了。

马上上演

本来是溢价出资，但是多出来的10万直接记入了实收资本，而不是进入资本公积

thtxzy

既然都已经工商登记了，各股东实际出资及持股比例应当按照验资报告和工商登记的结果来认定。
至于股权赠与，对公司股东以外的第三方不具有对抗效力。
其实公司法已经明确了，公司章程可以规定公司股东可以不按照出资比例来行使表决权和分红权，完全可以通过章程特别规定的形式将表决权及分红权做出一定程序的倾斜。

zivsky

召开股东会决议减资10万元，A的出资额不变，B出资额减少10万，同时，B将减资应退回的股款赠与给公司，进入资本公积。然后履行公告、通知债权人等手续。做这件事前先和当地工商等部门沟通
   

bigestfox

1，感觉上述回复都不靠谱。但我一时也查不到依据。
2，感觉楼主的1方案应该是最佳的，同样也没有查到依据。
3，现在已经工商注册。其他办法都只适用于讨论。
4，约定对应的10万元股权比例赠与B，当然没有问题。但B要作捐赠收入纳税的。同时也需要作一个章程修改案并报备。
5，日前解决的最好的办法，应该是作一个章程修改案，在章程修改案中可以约定分红比例和权益比例，并向工商报备（不报备不受法律保护）。这样可以回避税收问题。具体是否可行，可以咨询工商登记人员。
6，此案与资深税务人员也作了交流，都表示没有遇到过这样的案例，也不记得相关的规定。我自己从业多年，也没有遇到过。估计工商比较有经验。因为税务部门是不管别人如何分红的。

马上上演

谢谢各位！

zhenchuang

楼主说笑吧，验资报告和公司章程是工商变更登记必备文件，如这两者不符，工商不会登记。如果工商部门疏忽审查，应该可以直接再申请变更登记吧!