非上市公司能做优先股吗？

xiaocaobbs · 发表于 2011-7-7 21:08:29

本帖最后由 xiaocaobbs 于 2011-7-7 21:09 编辑

企业想让一部分员工持股，但不想给他们表决权，只让他们有收益的权利。类似优先股性质。想请教一下各位大师，非上市公司能设置优先股吗？或者类似的股份吗？

chenlinxmu · 发表于 2011-7-7 22:18:08

参考公司法第43条，公司章程另有规定即可

xiaocaobbs · 发表于 2011-7-7 22:32:49

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嗯，很感谢你的回复。我想再追问一下，公司章程可以限制股东股权出质吗？例如，公司章程明确要求，股东要出质股权必须提请股东会通过。

enigma79 · 发表于 2011-7-8 10:05:34

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应该可以的，出质类似于股权转让的性质了

bob2002win · 发表于 2011-7-8 10:28:36

在公司法的框架内,章程的效力时最高的!也就是只要不违反有关的现行法律法规,一切以章程的约定为主.

DanielHu · 发表于 2011-7-8 11:06:49

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你说的公司法第四十三条允许公司章程另有规定是有限责任公司，至于股份有限公司则并没有这么规定。因为有限责任公司更加强调人合性，股份有限公司更加强调资合性。

slin79 · 发表于 2011-7-10 08:28:35

可以考虑通过间接持股形式达到该目的啊，为什么一定要直接持股呢

只要实际控制人保持控制持股公司即可

yinhao · 发表于 2011-7-10 08:40:06

公司法并没有优先股的规定，其强调股份公司要同股同权，因此不能设置优先股。但可以参考优先股的设置在章程中规定股东的一些特权，PE投资经常会有类似优先股的规定

largebeetle · 发表于 2011-7-10 10:33:41

关键是股份公司是同股同权

thtxzy · 发表于 2011-7-10 11:03:19

正如前面各位所述，股份公司要求的是同股同权，不能设置优先股。
对于有限公司来讲，虽然分红可不按出资比例来享受，但分红权和表决权都属于股东权利的一部分，只有成为股东身份才能享受，且该分红权难以与股东权利分离。

可以由股东私下和员工签个协议，将股东未来分红取得的收益实际让与职工，但这只是未来可期待之债权的让与，只能向合同相对方即让与方主张权利。严格来讲不属于分红权的转让，分红权按实际上也不能单独转让，只是一种未来收益的赠与或附条件的赠与，由合同法来进行调整。

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