公司章程可以限制股权出质吗？

xiaocaobbs

可以在公司章程中明确约定，股东要出质股权必须通过股东会审议。

fushengbin

这是应当之事。

马上上演

《公司法》    第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

    股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《物权法》第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质： （四）可以转让的基金份额、股权；

因此，实际上法律并未规定股权质押需要其他股东同意，除非公司章程有明确要求。但是我在实践中发现：工商管理部门通常都要求提供股东会决议。

xiaocaobbs

回复 fushengbin 的帖子

想进一步请教一下：
     公司现在股改，准备在场外交易市场挂牌，这样的限制是不是对后来进入的股东不利？现在就在公司章程明确规定股权质押要通过股东大会决议，是否合适？

xishi2003

马上上演 发表于 2011-7-8 09:40
《公司法》    第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

    股东向股东以 ...

担保法第“第七十八条　【股权质权的设定及股权质权的效力】以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。
　　股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。
　　以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”
可以见规定。