2006年保荐代表人胜任能力考试大纲

投行人生

2006年保荐代表人胜任能力考试大纲

目  录

第一部分 证券综合知识
第一章　保荐制度及执业规范        6
第一节 保荐人和保荐代表人的注册登记与除名        6
第二节 保荐人和保荐代表人的职责        6
第三节 保荐工作规程        6
第四节 执业规范        6
第二章 金融基础知识        7
第一节 货币供求        7
第二节 金融机构        7
第三节 金融市场与金融业务        8
第四节   货币政策与金融监管        8
第五节 外汇管理与金融全球化        9
第三章 证券基础知识        10
第一节 证券及证券市场概述        10
第二节 证券产品—股票、债券、证券投资基金        11
第三节 证券产品—其他产品        12
第四节 证券交易        12
第五节 证券投资分析        13
第六节 证券市场监管体系        14
第七节 证券市场对外开放        14
第四章 财务会计相关知识        15
第一节 会 计        15
第二节 财务成本管理        19
第三节 税 收        20
第四节 审计与评估        21
第五章 法律法规        21

第二部分 投资银行业务能力
第一章 权益类融资        22
第一节 首次公开发行股票        22
第二节 上市公司发行新股        24
第二章 债务类融资        25
第一节 可转换公司债券        25
第二节 企业债券        26
第三节 证券公司债        26
第四节 短期融资券        26
第五节 资产证券化        27
第六节 担保与信用评级        27
第三章 资本市场——定价与销售        27
第一节 股票的估值定价        27
第二节 债券的估值定价        28
第三节 其他产品的估值定价        28
第四节 股票的销售        28
第五节 债券的销售        29
第四章 财务顾问业务        29
第一节 收购与兼并        29
第二节 上市公司重大购买、出售、置换资产        30
第三节 上市公司股权分置改革        30
第四节 财务顾问业务的信息披露        31
第五节 上市公司向外商转让股份        31
第五章 持续督导---上市公司规范运作及持续信息披露        31
第一节 上市公司法人治理        32
第二节 上市公司规范运作        32
第三节 上市公司持续信息披露        33
第四节 上市公司相关行为的法律责任        34
第六章　财务会计在投资银行业务中的综合运用        34
第一节　基本要求        34
第二节　发行业务审核中的相关要求        35
第三节　个别事项的处理与披露要求        35
第四节　审计与评估的相关要求        35

附件：参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录
一、参考书目        36
二、相关法律、法规和规范性文件目录        36


第一部分 证券综合知识

第一章　保荐制度及执业规范

第一节 保荐人和保荐代表人的注册登记与除名
掌握保荐人、保荐代表人注册登记的条件和程序，保荐人、保荐代表人从名单中去除的情形。
       
第二节 保荐人和保荐代表人的职责
掌握保荐人和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责。

第三节 保荐工作规程
　　掌握保荐工作需要建立的相关体系和制度，开展保荐工作的相关要求。
　　掌握保荐人和保荐代表人进行注册登记、年度备案、重大事项报告和发行上市推荐时相关报表的填报要求。

第四节 执业规范
　　掌握市场经济条件下诚信的概念、意义、指导思想和基本原则；熟悉证券行业诚信建设的主要内容和实施举措。掌握证券从业人员的行为规范、行为准则的主要内容，保荐工作过程中当事人的相关责任。
　
第二章        金融基础知识

第一节 货币供求
　　掌握货币需求和货币需求量的概念，货币供给和货币供应量的概念，我国的货币层次划分，货币均衡的概念，货币失衡的两种状况。掌握通货膨胀的概念、类型和原因，消费价格指数的概念，熟悉通货紧缩的概念。
掌握存款乘数、货币乘数、原始存款、派生存款、基础货币的基本含义。熟悉存款货币创造的过程。

第二节   金融机构
掌握我国金融机构的种类，中央银行的职能。熟悉中国人民银行、国家外汇管理局、中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的历史沿革、主要职责和组织机构特点。
掌握我国政策性银行组建设立情况、各自业务的范围和特点，我国商业银行的性质、特征、构成类型和组织机构。熟悉商业银行设立基金管理公司的规定。
熟悉金融资产管理公司的组建背景、目的、性质及其管理体制。掌握我国保险公司、信托投资公司、金融租赁公司、财务公司、邮政储蓄机构和信用合作组织的概念、分类和业务。熟悉境内外资金融机构的审批条件，境外中资金融机构的发展与监管。

第三节   金融市场与金融业务
掌握商业银行资产、负债和资本的构成，银行账户、票据、银行卡的概念、分类，资金结算的方式，我国商业银行主要贷款分类、期限及利率，按风险程度对贷款进行的分类。熟悉商业银行的成本管理，中间业务、网上银行业务和表外业务的概念、分类及风险。
掌握保险、保险市场的概念和分类。熟悉保险产品、保险合同和保险费的概念、分类和特点。熟悉保险资产管理公司的相关规定。掌握保险机构投资者的股票投资和企业债券投资的相关规定。
熟悉信托投资公司的主要业务（含证券业务）。
掌握同业拆借市场的概念、特点和类型。熟悉我国同业拆借市场的历史沿革、特点、类型和作用，全国银行间同业拆借市场的特点。熟悉国际开发机构的人民币债券的相关规定。熟悉项目融资的概念，资产证券化的概念、特点与作用。
掌握期货交易的概念与特征，期货合约的概念与上市品种，商品期货的概念与品种，期货价格的形成原理，期货市场的价格发现与套期保值功能。

第四节   货币政策与金融监管
掌握货币政策的基本概念和传导机制。掌握我国现行货币政策工具的种类、概念、特点和作用，包括利率政策、存款准备金、央行再贷款、公开市场业务、再贴现和信贷政策等。
掌握金融监管的定义、模式，目前我国金融分业监管的监管内容。熟悉金融风险的定义，我国金融风险的表现形式及其成因。熟悉金融机构市场退出的方式和特点，金融企业内部控制和行业自律的相关内容，金融诈骗的种类、主要特点和防范对策。
掌握 1988年《巴塞尔协议》中关于银行资本构成、资产风险权重的概念及计算资本充足率、核心资本充足率的相关规定。

第五节 外汇管理与金融全球化
掌握外汇与汇率的基本概念，购买力平价和利率平价的基本内容。熟悉汇率变动的主要因素，汇率变动对经济的影响。掌握汇率制度、固定汇率和浮动汇率的概念。熟悉当前人民币汇率制度的特点和我国外汇市场的基本情况，汇率风险的概念和类型。掌握外汇管理的概念、类型和我国所属类型。熟悉人民币经常项目可兑换条件下经常项目管理和资本项目管理的内容和方法。
掌握国际收支和国际收支平衡表的概念，国际收支平衡表的构成。熟悉我国国际收支情况。掌握外汇储备管理的基本知识。
熟悉国际资本流动的定义、原因和类型，资本流动的作用和政府干预资本流动的手段。熟悉世界贸易组织（WTO）与金融相关的基本原则和运行机制，主要国际金融机构的职责。
掌握我国加入 WTO 在开放金融服务方面的主要承诺。熟悉金融全球化的主要表现。

第三章 证券基础知识
　　
第一节 证券及证券市场概述
　　掌握证券与有价证券的概念、分类和特征，证券市场的概念、特征、结构及基本功能，虚拟资本的含义，商品证券、货币证券、资本证券、货币市场及资本市场的含义和构成。
　　熟悉上市证券与非上市证券、公募证券与私募证券的含义，证券市场参与者的构成，机构投资者的种类。
　　掌握证券发行市场和交易市场的概念及关系，中小企业板块的特征和设立背景。熟悉证券市场的层次划分，场外交易市场的概念、特征和功能，我国股份代办转让系统的沿革、现状、功能、相关规定和改革方向。
掌握证券公司的概念、功能和主要业务种类。熟悉经营不同业务的证券公司对注册资本最低限额的不同要求。掌握证券公司内部控制的目标、原则与主要内容。熟悉证券公司业务创新管理的相关规定。
熟悉证券登记结算公司、证券投资咨询公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构等证券服务机构的职能、业务范围与管理体制。
　　
第二节 证券产品—股票、债券、证券投资基金
　　掌握股票的概念、性质、特征和类型，股票票面价值、账面价值、清算价值及内在价值的含义与联系，股票的理论价格与市场价格的联系与区别，影响股票价格的因素。
　　掌握优先股的概念和特征。熟悉优先股票的分类及各种优先股票的含义，普通股票与优先股票、记名股票与不记名股票、有面额股票与无面额股票、有限售条件的流通股与无限售条件的流通股的区别，国家股、国有法人股、法人股和外资股的含义。熟悉 A 股、 B 股、 H 股、 N 股、 S 股和红筹股等概念。
掌握债券的概念、票面要素、特征和分类，债券与股票的区别，债券的基本性质与影响债券期限和利率的主要因素，政府债券、金融债券、公司债券和企业债券的概念、特征和分类，国际债券的概念、特征、分类和品种，熟悉债券交易方式。
熟悉国债的分类和我国国债的发行概况，国库券、赤字国债、建设国债、特种国债、实物国债和货币国债的概念。
　　掌握证券投资基金的概念、特征和分类，契约型基金与公司型基金、封闭式基金与开放式基金的概念，基金资产净值的含义。
　　熟悉基金当事人之间的关系，基金管理人和托管人的概念、资格、职责及更换条件。
熟悉基金费用的主要内容，基金资产总额、基金负债的构成以及基金单位资产净值的计算方法，基金收益的来源、分配方式与分配原则，基金的投资目标与投资范围，开放式基金的设立条件及销售方式。

第三节 证券产品—其他产品
掌握金融衍生工具的概念、特征及分类，金融期货的概念、品种、特点及基本功能，金融期权的概念、分类及基本功能，金融期货与金融期权的区别，可转换证券的概念、要素、价值及价格。熟悉金融期货和金融期权的理论价格及影响因素。掌握存托凭证的概念，美国存托凭证业务的参与机构、种类、发行与交易，权证的概念、分类、要素、发行和上市条件、交易规则及行权的相关规定。

第四节 证券交易
　　掌握证券交易的含义、特征和种类。熟悉证券投资者的含义，证券交易场所的含义及作用，证券交易所和证券登记结算公司的概念和职能，其他证券交易场所的含义，股票交易的报价方式，债券交易的全价交易和净价交易。掌握信用交易的概念。
　　熟悉股票价格平均数和股票价格指数的概念和功能，我国主要的股票价格指数，主要国际证券市场及其股价平均数、股价指数。
　　掌握证券账户管理、证券登记、证券托管、公司行为服务、委托买卖、竞价与成交及其他交易事项、代办股份转让、网上发行的申购、配股缴款和可转换公司债券转股。
　　熟悉证券经纪业务的风险、防范及监督与检查。
　　掌握自营业务的含义、特点和诚信执业的规定。熟悉自营业务的风险及其防范、监管和法律责任。
掌握客户资产管理业务的含义、种类及管理。熟悉客户资产管理业务的风险及其防范、监管和法律责任。
熟悉证券公司内部控制制度的主要内容及相关财务监管指标。
掌握证券回购交易的概念和程序，全国银行间市场债券回购交易程序。熟悉证券回购交易的规则及清算，债券买断式回购业务。
熟悉证券的清算与交收。
熟悉保险资金、社保基金、企业年金投资证券市场的相关规定。

第五节 证券投资分析
　　掌握证券投资收益和风险的概念及关系，股票、债券、ETF、LOF及其他衍生工具投资收益的来源和形式，股票、债券及其他衍生工具投资的各种收益率的计算。熟悉证券投资系统风险、非系统风险的含义。
　　掌握评价宏观经济形势的基本变量，证券市场与宏观经济运行之间的关系，经济周期的概念和阶段的划分。熟悉经济波动的一般原因。掌握宏观经济调控基本目标的含义和我国的宏观经济调控手段，国内生产总值的概念及计算方法，国内生产总值与国民生产总值的区别与联系。
掌握财政政策的概念、基本目标、分类方法和各类政策的特点，财政政策工具的功能和作用原理。
掌握国际金融市场环境分析。
掌握证券投资分析的基本要素，证券投资技术分析的主要理论、主要技术指标及其作用，证券组合分析、资本资产定价模型、套利定价理论以及证券组合的业绩评估。

第六节 证券市场监管体系
　　掌握证券市场监管的意义、原则、目标和手段。 熟悉证券市场监管的内容和证券市场监管机构的主要类型、职责。熟悉证券市场自律性监管的主要内容。

第七节 证券市场对外开放
　　掌握我国证券业在加入WTO后五年过渡期对外所作的主要承诺。熟悉我国证券市场对外开放的进程。
　　掌握境内上市外资股（ B股）的投资主体、发行及上市条件，境外上市外资股（H股）的发行、上市条件，境内企业在香港创业板的发行与上市，境内上市公司所属企业境外上市，境内上市外资股公司非上市外资股上市流通的条件。熟悉外资股招股说明书的制作，国际推介与分销。
　　掌握合格境外机构投资者的资格条件。熟悉合格境外机构投资者的托管、登记和结算、投资运作、资金管理及监督管理，熟悉合格境内机构投资者的相关规定。
　　掌握外资参股证券公司境内、境外股东的资格条件、持股比例规定。熟悉外资参股证券公司的设立条件和经营业务。
熟悉申请设立外资参股证券公司及内资证券公司申请变更为外资参股证券公司的程序。掌握外资参股基金管理公司境内、境外股东的资格条件、持股比例规定。

第四章 财务会计相关知识

第一节 会 计
一、现行《企业会计准则》的重点内容
　　掌握会计核算的基本前提和一般原则。熟悉资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润的概念和分类。
　　熟悉银行存款的清查，其他货币资金核算的范围，银行支付结算方式的种类及其相关规定。
掌握坏账的确认条件、坏账损失的核算方法、采用备抵法进行坏账损失核算时估计坏账损失的方法。
　　掌握存货的确认及范围、可变现净值的定义、与存货有关的会计信息披露要求，存货发生减值的情况。
　　掌握长短期投资初始投资成本和投资收益的确定、短期投资现金股利和利息的会计处理，长期股权投资核算的成本法和权益法的适用情况。掌握控制、共同控制、重大影响等概念，与投资有关的会计信息披露要求，长短期投资减值（跌价）的判断标准。
　　掌握固定资产确认的条件，固定资产的计价，固定资产使用寿命的定义，固定资产折旧的范围和方法，固定资产改扩建和维修的会计处理，与固定资产有关的会计信息披露要求，固定资产减值的判断标准。
　　掌握无形资产的确认条件，自行开发并依法申请取得无形资产的计价，无形资产摊销年限的确定原则，无形资产后续支出的会计处理以及与无形资产有关的会计信息披露要求，无形资产减值的判断标准，无形资产应予以转销的情况。
　　掌握待摊费用、长期待摊费用和预提费用的核算内容。
　　熟悉与流动负债、长期负债有关的会计信息披露要求。熟悉预收账款、其他应付款、应付股利、应付工资、应付福利费、长期应付款的核算内容。
　　掌握资本公积形成的来源和用途，留存收益的组成和用途。熟悉留存收益与实收资本、资本公积的区别。
　　掌握收入的概念和特征、种类，各类收入（包括特殊销售商品业务收入和特殊劳务交易收入）的确认条件和计量方法，费用、生产成本和期间费用的概念及区别，管理费用、营业费用和财务费用的核算内容。熟悉营业外收支的核算内容，以前年度损益调整的会计处理。
　　掌握资产负债表、利润表、利润分配表、现金流量表的主要项目及其勾稽关系，采用间接法调整计算经营活动现金流量，会计报表附注的有关披露要求。熟悉现金及现金等价物的定义，现金流量的分类及内容，不涉及现金收支的投资和筹资活动的披露，资产减值准备明细表、分部报表的内容和作用。
　　熟悉外币业务期末汇兑损益的计算。
　　掌握利润总额与应纳税所得额的主要差异。熟悉永久性差异和时间性差异的区别，应付税款法和纳税影响会计法的区别。
　　掌握专门借款的概念，借款费用开始资本化、暂停资本化和停止资本化的条件，与借款费用有关的会计信息披露要求。
　　掌握或有事项、或有负债及或有资产的定义、确认和计量，或有事项的披露要求。
　　掌握租赁分类的原则和具体标准，与租赁有关的会计信息披露要求。熟悉融资租赁与经营租赁账务处理的区别。
　　掌握债务重组日的确定，债务重组账务处理的一般原则，与债务重组有关的会计信息披露要求。熟悉债务重组的概念、方式及账务处理方法。
　　掌握非货币性交易、货币性资产和非货币性资产的概念，与非货币性交易有关的会计信息披露要求。熟悉非货币性交易的种类，不同类型非货币性交易的会计处理。
　　掌握会计政策、会计估计、会计差错、重大会计差错的定义及区别，会计政策变更的条件和处理方法，会计估计变更的原因和处理方法，会计差错更正的处理原则，会计政策、会计估计变更和会计差错更正的披露要求。
　　掌握资产负债表日后事项的定义、涵盖的期间和内容，掌握调整事项与非调整事项的区别与处理原则。
掌握关联方关系的判断标准，关联方交易的种类、会计处理及披露要求。
　　掌握合并会计报表合并范围的确定。熟悉合并会计报表与个别会计报表的联系及区别，编制合并会计报表时需要抵销处理的重要项目及抵销方法。
　　熟悉中期报告的披露要求。
熟悉《企业会计准则》、《企业会计制度》及财政部关于《企业会计准则》和《企业会计制度》问题解答等相关规定。
二、38项新的具体会计准则的重点内容及其与现行会计准则的重要差异
掌握存货、长期股权投资、无形资产、非货币性资产交换、债务重组和关联方披露新旧准则的主要差异。掌握合并财务报表准则与财政部《合并会计报表暂行规定》关于合并范围的差异。掌握财务报表列报准则中关于资产负债表、利润表项目的列示要求以及与现行企业会计制度的主要差异。
掌握同一控制下的企业合并的概念、合并中取得的资产和负债的计量、进行企业合并发生的各项直接相关费用的计量，掌握非同一控制下企业合并的概念、合并成本的计量和分配。
熟悉投资性房地产的定义及包括的范围、投资性房地产的确认条件、初始计量、后续计量以及投资性房地产的转换。
熟悉可能表明资产发生减值的迹象，熟悉资产可回收金额的计量、资产减值损失的确定、资产组的认定及减值处理的原则。
熟悉潜在普通股的概念以及基本每股收益和稀释每股收益的计算方法。
熟悉业务分部和地区分部的概念以及企业确定业务分部和地区分部时应考虑的主要因素，熟悉分部报告的形式以及分部会计信息的披露。
熟悉企业会计准则体系的组成以及企业首次执行企业会计准则编制期初资产负债表时需要追溯调整的事项。熟悉首次执行日后按照企业会计准则编制年度财务报告的列报要求。

第二节 财务成本管理
　　掌握基本财务比率的分类，具体财务比率的计算与分析，杜邦财务分析体系的应用，现金流量相关财务指标的计算与分析，上市公司财务报表综合分析。
　　掌握销售百分比法在财务预测中的应用，内含增长率、可持续增长率的概念及计算。熟悉销售增长与内部融资、外部融资的关系。
　　掌握货币时间价值的概念、计算原理，股票价值、股票收益率的计算原理。
　　掌握投资项目评价的基本方法（贴现与非贴现）的应用。
　　掌握我国企业股利分配的项目及利润分配顺序、股利支付方式。熟悉股利分配政策的相关理论。
　　掌握资本成本、经营风险、财务风险与财务杠杆的概念，个别资本成本、加权平均资本成本及边际资本成本的计算原理及应用。熟悉经营杠杆系数、财务杠杆系数及总杠杆系数的概念与计算原理。
掌握成本性态的概念，按成本性态对成本的分类，量本利分析中损益方程式的计算，边际贡献、盈亏临界点的概念及计算。熟悉安全边际的概念及计算。

第三节 税 收
　　熟悉我国税收的分类及各类税种，我国税收征收管理范围的划分，中央政府与地方政府税收收入的划分。
　　掌握增值税的基本征税范围、纳税义务人、增值税的基本税率与低税率，销项税额、进项税额及应纳增值税额的概念，准予和不得从销项税额中抵扣的进项税额内容，出口货物退税中“免、抵、退”办法的含义。熟悉增值税的法定减免税优惠规定，低税率的应用范围，进口货物征税的范围及纳税人，我国出口货物税收政策的形式，可以退（免）税的条件。
　　掌握消费税、营业税的征收范围。熟悉营业税的税率及计税依据的一般规定，消费税、营业税的法定减免税优惠规定。
掌握应纳税所得额的概念，所得税中收入确定的基本规定及特殊规定、准予扣除项目的基本范围和不得扣除的项目，企业亏损弥补的期限及亏损弥补的相关规定，企业所得税的法定减免税优惠规定（包括外商投资减免税优惠、国家高新技术企业税收优惠、软件制造企业税收优惠等）。熟悉企业所得税的缴纳方法、纳税地点及汇总纳税的管理。

第四节 审计与评估
　　熟悉会计责任和审计责任的区别。
　　掌握公司在财务方面、经营方面以及其他方面存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项和情况。
熟悉审计重要性的定义和运用。
　　掌握审计意见的基本类型。
　　掌握验资报告、内部控制审核报告、预测性财务信息审核报告及募集资金专项审核报告的格式与内容。
　　掌握资产评估的基本方法及适用条件，掌握国有资产评估的相关规定，熟悉资产评估报告的基本要求。

第五章 法律法规
掌握与投资银行业务相关的法律、法规、部门规章及规范性文件，沪、深证券交易所的相关规定。主要法律法规详见附件二。


第二部分 投资银行业务能力

第一章 权益类融资

第一节 首次公开发行股票
一、股份有限公司概述
掌握资本和股份的含义，授权资本制和实收资本制的区别，公司利润分配顺序，股利分配原则和剩余资产分配顺序，股份转让的限制性规定，上市公司回购股份的规定，公开发行及发行失败的界定。
掌握股份有限公司和有限责任公司的异同。
掌握股份有限公司章程的效力、内容及修改的条件和程序。
掌握股份有限公司合并和分立的概念及相关程序。熟悉股份有限公司破产和解散的概念及相关程序，股份有限公司合并、分立中有关民事纠纷的处理规定。
掌握股份有限公司对外投资的法定要求。

二、股份有限公司改制与设立
掌握股份有限公司的设立原则、方式和条件，整体改制设立股份有限公司、有限责任公司变更为股份有限公司、设立外商投资股份有限公司的条件和操作程序。掌握设立股份有限公司的程序、工商登记、税务登记的有关要求。熟悉申请设立股份有限公司所需的文件。
掌握股份有限公司发起人的概念和法律地位、发起人资格及发起人协议的合法性要求、发起人出资的有效性和合法性要求。
掌握企业改制为拟发行上市股份有限公司中的业务改组、规范治理、避免同业竞争、减少并规范关联交易等具体要求。
掌握企业改制为拟发行上市股份有限公司中的土地使用权处置、非经营性资产处置和无形资产处置的相关要求。
熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序。掌握国有资产产权的界定及折股、国有股权管理的相关规定。
掌握改制为拟发行上市股份有限公司中的有关财务、法律规定及要求。熟悉股份制改组中资产、重大合同及债权债务的变更以及有关民事纠纷的处理规定。

三、尽职调查、辅导、推荐和申报
　　掌握尽职调查、辅导工作的相关规定。掌握保荐人向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程，首次公开发行股票过程中对保荐人内核的相关要求，首次公开发行股票申请文件内容与格式的要求。

四、发行上市的条件
　　掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、规章中首次公开发行股票并上市的条件。

五、发行及上市核准程序
　　掌握首次公开发行股票并上市的核准程序。
　　掌握股票发行上市审核制度及发行上市审核委员会的组成、职责和工作程序。
　　
六、信息披露
掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求。掌握信息披露的法律规定、原则及相关当事人的法律责任。
　　掌握招股说明书（意向书）的编制和披露要求，招股说明书（意向书）及摘要的内容与格式。熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。
掌握发行公告、股票上市公告书的内容及披露要求。

第二节 上市公司发行新股
一、上市公司发行新股的条件和要求
掌握上市公司公开发行新股的条件，配股和增发的要求，不得公开发行股票的情形。掌握上市公司非公开发行股票的条件，不得进行非公开发行股票的情形。

二、上市公司发行新股的推荐和申报
掌握上市公司新股发行的申请程序，发行申请前保荐人尽职调查内容，申请文件的编制原则和要求，招股说明书（意向书）编制的基本要求，上市公司公开发行、非公开发行股票的审核程序。熟悉融资性权证的相关内容。

三、上市公司发行新股的发行上市程序及信息披露
掌握增发、配股的发行方式，增发和配股的发行上市业务操作流程，发行申请前后信息披露要求，公开发行过程中的信息披露要求，非公开发行的发行上市程序和信息披露要求。

第二章 债务类融资

第一节 可转换公司债券
　　掌握可转换公司债券、股份转换、债券偿还、转股价格修正、赎回及回售等概念，可转换公司债券发行条款的设计要求，可转换公司债券转换价值的计算。掌握可转换公司债券的投资价值，影响可转换公司债券价值的相关因素。掌握分离交易的可转换公司债券的概念、发行条件。
　　掌握可转换公司债券的发行条件，上市公司发行可转换公司债券不予核准的情况，上市公司发行可转换公司债券需要保荐人关注的事项。
　　掌握可转换公司债券的发行申报程序，可转换公司债券发行申请文件要求，可转换公司债券发行核准程序。
　　掌握可转换公司债券发行方式、程序和上市的一般规定。熟悉上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定。
掌握发行可转换公司债券申报前的信息披露要求，可转换公司债券募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求，可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。

第二节 企业债券
掌握企业债券的概念、发行条件及条款设计要求，发行的申报与核准，发行申请文件内容。掌握企业债券上市条件、上市申请和核准，上市后的信息披露及持续性义务。

第三节 证券公司债
掌握证券公司债券发行的基本概念、基本条件，证券公司债券信用评级、担保、专项偿债帐户及其他偿债措施的要求，债权代理人、债券持有人会议及合格投资者的概念，证券公司债券募集资金投向的限制性规定。熟悉证券公司债券转让的要求，证券公司发行债券相关的信息披露要求。

第四节 短期融资券
    掌握短期融资券的基本概念、发行条件，发行申请文件要求、承销规程，交易、结算和兑付。掌握短期融资券的信息披露和监督管理等相关规定。

第五节 资产证券化
掌握资产证券化各方参与者的角色。熟悉资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容，发行的具体操作，会计处理和税收政策。熟悉公开发行证券化产品的信息披露。

第六节 担保与信用评级
掌握担保与信用评级的基本概念及分类，发行可转换公司债券、企业债券所需担保函的格式和内容。掌握信用评级报告的格式和内容。

第三章 资本市场——定价与销售

第一节 股票的估值定价
掌握货币时间价值的概念与计算，风险的概念，贝他系数的概念及计算，资本资产定价模型。掌握现金流量的概念与计算，现金流量模型参数的估计方法，现金流量法估值模型，可比公司法估值模型。熟悉股票估值的其他方法。熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素。掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。
熟悉行业概念、行业分类，行业的运行状态与经济周期的变动关系、具体表现、产生原因。熟悉行业的市场结构分析及竞争结构分析，掌握行业生命周期的含义、表现特征与判断标准。掌握目前国家主要产业政策的相关规定。掌握公司基本分析与财务分析的要素与方法。
熟悉投资价值分析报告的格式要点。

第二节 债券的估值定价
熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算。掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论。

第三节 其他产品的估值定价
掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算。熟悉可转换公司债券的市场价值与投资价值和转换价值之间的关系。掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算。熟悉可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型。
掌握权证理论价值的概念、计算及杠杆作用。
熟悉金融期权的内在价值与时间价值，影响金融期权价格的主要因素。

第四节 股票的销售
掌握股票发行方案要点，股票承销团组织、承销备案的相关规定。掌握上网定价发行的基本规则和操作程序。熟悉股票发行中的其他发行方式。
掌握首次公开发行股票询价方式的基本规则和操作程序，首次公开发行股票询价的两个阶段及其操作要求。掌握询价对象及配售对象的有关要求，询价对象配售股票的发行方式。熟悉路演推介的组织安排，股票销售过程中的投资者关系管理。
掌握超额配售选择权的概念、实施、行使与披露。掌握回拨机制的概念及行使。
掌握上市公司新股发行的发行方式和操作流程。

第五节 债券的销售
掌握各类债券的发行方案要点、承销团组织、发行方式、发行程序等相关规定。
掌握中国证监会对证券公司类承销商的资格审查与风险评估规定。

第四章 财务顾问业务

第一节 收购与兼并
掌握公司收购的行为界定、公司收购的形式，要约收购和协议收购的基本概念，公司收购的基本业务流程，财务顾问在公司收购中的作用。熟悉公司反收购策略的方式。
掌握上市公司收购的行为界定、收购的基本方式、不得收购上市公司的情形，对上市公司实际控制的界定，股份控制人、一致行动人的界定。熟悉公司控制权发生变化时，公司需采取的措施及履行的程序。掌握上市公司协议收购、要约收购、间接收购的基本规则和操作程序。
掌握协议收购、要约收购、间接收购豁免的条件、申请豁免的事项。熟悉豁免申请文件的制作要求及基本内容。
掌握财务顾问在上市公司收购中应履行的职责，掌握上市公司收购行为的持续监管要求，熟悉上市公司收购相关当事人应尽的义务和相关法律责任。

第二节 上市公司重大购买、出售、置换资产
掌握资产重组的概念，上市公司重大购买、出售、置换资产的行为界定，实施重大购买、出售、置换资产的原则、基本要求和操作程序，实施重大购买、出售、置换资产后再融资的有关规定。熟悉上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料的基本内容和格式。

第三节 上市公司股权分置改革
掌握对价的概念，上市公司股权分置改革的有关规定，股权分置改革业务操作的流程，股权分置改革所需文件的基本内容和格式，保荐人在上市公司股权分置改革中的职责。掌握上市公司大股东增持股份的有关规定。
熟悉上市公司股权分置改革的政策和进程。

第四节 财务顾问业务的信息披露
掌握信息披露义务人的界定，信息披露的原则及有关规定，收购人、被收购公司的公告义务，上市公司股份变动信息披露的要求。
掌握免于提交持股变动报告书的情形。熟悉上市公司股东持股变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书的基本内容。
掌握上市公司重大购买、出售、置换资产的披露时间、内容及停牌等要求。熟悉收购人需要披露的主要内容。
掌握上市公司股权分置改革实施过程中的信息披露。
掌握信息披露的监管措施及相关法律责任。

第五节 上市公司向外商转让股份

掌握向外商转让国有股、法人股应遵循的原则，转让范围的界定，转让的操作程序，转让后的政策待遇。
掌握外商战略投资应遵循的原则，外商战略投资者资格的要求，战略投资行为的要求，战略投资的操作程序，战略投资后的变更及处置。

第五章 持续督导---上市公司规范运作及持续信息披露

第一节 上市公司法人治理
　　掌握上市公司股东的权利和义务以及相应的法律责任，上市公司控股股东的行为规范，股东大会的职权，上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则，股东大会决议程序。掌握股东大会分类表决、网络投票、选举董事、监事的累计投票制和董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定。
掌握董事的任职资格和产生程序，董事的权利和义务，董事长的职权，董事会的职权和议事规则，董事会的规范运作和决议方式。熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务。熟悉董事会专门委员会的职责，经理的任职资格、产生办法和职责。
　　掌握监事的任职资格和产生程序。熟悉监事的权利义务，监事会的组成、职权和议事规则，监事会的规范运作和决议方式。
掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求，需要独立董事发表独立意见的情形。熟悉保证独立董事行使职权的措施。
熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管。

第二节 上市公司规范运作
　　掌握对上市公司“五独立”的要求。掌握上市公司对外担保应履行的程序、信息披露要求及应采取的保护措施，上市公司收购母公司资产时应履行的程序及相关信息披露要求。
　　掌握关联交易的形式、界定及其处理原则，上市公司与控股股东资金往来的限制性规定，上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。
掌握上市公司对外担保、关联交易、委托理财、募集资金管理、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求及检查和信息披露要求。
掌握上市公司分拆境外上市的条件、批准程序及信息披露要求。
掌握上市公司股权激励的相关要求，上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的监管规定。
熟悉投资者关系管理的重要性、自愿信息披露及相关投资者关系活动。掌握关于募集资金管理的相关规定。

第三节 上市公司持续信息披露
　　掌握上市公司信息披露的一般原则及具体要求。熟悉年度报告、半年度和季度报告的编制及披露要求，上市公司向监管机构报送定期报告的时间要求。
掌握定期报告中主要财务指标的计算方法，年度报告中关于重大关联交易披露的规定，金融类上市公司年度报告补充审计需重点关注的内容。掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求。掌握保荐人在上市公司定期报告制作中的作用及需要履行的程序。掌握财务信息的更正及相关披露。
　　掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求，掌握上市公司收购、出售资产、股份变动等交易的披露标准、审议程序和计算口径，上市公司收购、出售资产需要股东大会批准的标准及需要履行的其他程序。熟悉上市公司收购、出售资产公告的内容及要求。
　　掌握上市公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人，上市公司关联交易审议程序及披露要求。
　　掌握上市公司重大诉讼和仲裁、募集资金变更等其他需要及时披露的重大事件审议程序及披露要求。熟悉上市公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求。
掌握上市公司停牌、复牌、特别处理及暂停、恢复和终止上市的相关规定。
熟悉证券交易所日常监管措施。

第四节 上市公司相关行为的法律责任
掌握上市公司及其董事、监事、高级管理人员在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任。

第六章　财务会计在投资银行业务中的综合运用

第一节　基本要求
掌握和熟悉证券综合知识中的财务会计相关知识，掌握财务会计相关知识在投资银行业务中的综合运用。

第二节　发行业务审核中的相关要求
掌握发行业务审核标准中的相关财务会计要求。
掌握公开发行证券公司财务报告的一般规定，熟悉特殊行业财务报表附注的特别规定。

第三节　个别事项的处理与披露要求
掌握净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，掌握非经常性损益的定义、内容及披露要求。
　　熟悉中高层管理人员激励基金的提取及会计处理，金融类上市公司境内外审计差异及利润分配基准，分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露。

第四节　审计与评估的相关要求
掌握上市公司聘用、更换会计师事务所的有关要求，上市公司支付会计师事务所报酬及其披露要求。
掌握非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理要求。
掌握上市公司资产评估的相关规定。


附件：参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录

一、参考书目
1 、《证券知识读本》（2006年修订），周正庆主编；
2 、《领导干部金融知识读本》，戴相龙主编；
3 、《公开发行证券审核工作手册》（2006年修订） , 中国证监会发行监管部主编；
4 、证券业从业资格考试统编教材（ 2006年）：《证券市场基础知识》、《证券发行与承销》、《证券投资分析》、《证券交易》、《证券投资基金》；
5 、2006年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材：《会计》、《财务成本管理》、《税法》、《审计》；
6 、现代经济学管理学教科书系列——易纲、吴有昌著《货币银行学》。

二、相关法律法规
中华人民共和国公司法
中华人民共和国证券法
中华人民共和国行政许可法
中华人民共和国担保法
最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释
中华人民共和国证券投资基金法
中华人民共和国信托法
中华人民共和国商业银行法
中华人民共和国企业破产法（试行）
中华人民共和国刑法（第二编第三章）
中华人民共和国会计法
中华人民共和国审计法
最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释［2003］2号）
最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释［2003］1号）

三、截至2006年10月15日前中国证监会与证券交易所出台并持续有效的与发行承销业务相关的所有规章和规范性文件
四、现行《企业会计准则》、《企业会计制度》
新的38项具体企业会计准则
《中国注册会计师执业准则（2006）》