借壳交易中关于收购人资产认定

wuyibang

重组法规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”构成借壳。
假如有个案例是M通过协议转让成为了上市公司A的控股股东，然后想把自己关联方参股的B公司（M的关联方只占B公司6%的股权，不是B公司的控股股东，B公司其余股东与M都没有关联关系）注入到上市公司A里，即让上市公司A发行股份收购B公司100%的股权，B公司的资产总额大于了上市公司A资产总额的100%，但是只算M关联方持有的B公司6%的资产总额则远小于上市公司A资产总额的100%。
此时对上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额的认定：以B公司100%的资产总额为准，还是以M关联方持有的B公司6%的资产为准？

winroyal

这个。。。法规的确没有明确。

但是实践中正常的情况都是大股东装自己控制的资产，
如果只是参股6%，装进来，岂不是被稀释得没了，上市公司的控制权都不保了

wuyibang

winroyal 发表于 2016-3-24 13:43
这个。。。法规的确没有明确。

但是实践中正常的情况都是大股东装自己控制的资产，

谢谢，我看之前的案例的确一般都是大股东装自己控股的公司进来，然后计算借壳标准是否达到100%比例时用的都是置入公司100%的资产总额。
然而这个现实案例比较特殊，如果按置入公司全部的资产总额来算则达到了借壳标准；但如果只是按置入公司6%的资产总额（上市公司控股股东的关联人持有的股权比例）来算，则没有达到借壳标准。所以收购人及其关联人的资产总额按哪个来算，对是否构成借壳至关重要，不知道有没有类似的相关案例？

dudu2018

“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的“
个人认为：该条款的定义本身的目的在于：限制收购人及其关联人士通过分拆交易步骤的方式来规避借壳的规定。
但楼主的例子看，由于B公司的控股股东不是M，也就是M公司取得A公司控制权后，A公司再与B公司股东之间的交易，是一项新的交易，应该不适用上述的规定。当然，这里M不能与B公司控股股东之间有某种默契，无论是通过口头或者书面的协议方面。

fushengbin

去看看博盈投资的分析吧。最后过会了。

winroyal

fushengbin 发表于 2016-3-25 10:37
去看看博盈投资的分析吧。最后过会了。

博盈投资是非公开，没直接做发行股份购买资产

醉夜无眠

只按6%计算，没有达到借壳，应该没有问题！前两天还看到这种案例，暂时想不起来了

fushengbin

winroyal 发表于 2016-3-25 13:23
博盈投资是非公开，没直接做发行股份购买资产

你再去看看。

投行士官

可以看下拉卡拉借壳西藏旅游的案列。不过证件会反馈意见已经出来了，也在问避开借壳的事。

winroyal

fushengbin 发表于 2016-3-28 13:29
你再去看看。

看了，博盈投资没有做过发行股份购买资产，只做了非公开