关于【国有企业】【减资的评估及审批问题】

酷熊日记

案例：目标公司股东为A、B两个国企，现股东A拟通过减资方式全部退出，请问：
1、国有企业减资是否必须评估？是否是适用“非上市公司国有股东股权比例变动”情形？（该情形下，是否所有存在国有股东的公司存在股权变动时，均需评估？实践当中并没有，但是又没有找到具体依据对该情形予以具体定义）
2、是否必须审计？
3、国有企业减资的审批权限依据是那个文？或是仅需依据国企本身的权限判断？
关于国有企业的相关问题总是比较迷糊，每次都需要不断求证，望各位大咖赐教。

zhegive

减资无法让国有企业股东退出。可以通过股权转让的方式退出。所以你们的思路需要调整一下

酷熊日记

zhegive 发表于 2016-4-13 20:14
减资无法让国有企业股东退出。可以通过股权转让的方式退出。所以你们的思路需要调整一下

我们的目的就是让减资方退出，股权转让对价较大，而且没有合适的受让方。

fushengbin

1. 需要评估；
2. 需要审计，审计是评估的基础；
3. 不是国资的权限，是拟减资企业的决策权限。

zhero

审计和评估都需要，减资需国资管理部门及企业决策。另：减资不能退出，退出可以转让。

zhujigang

减资貌似不能退出吧，这个手法很新

cupl_cyy

国资股权转让可以试着走北京金融资产交易所这条路，它们的会员单位应该会有合适的受让方。

httxy

我也想知道这个问题，等待中

xinshishi

减资为什么不能实现股东退出呢？
增资可以原股东同比例增资，也可以部分股东乃至新股东单方面增资，只要其他股东同意就可以。
减资也是可以同比例减资，或者定向减资（只针对对部分股东的出资额）。公司法并未限制减资是同比例还是定向，核心关注在不损害债权人利益上。
IPO中利用定向减资解决历史出资瑕疵很常见，如“北新路桥”


对于题主的问题，个人理解如下：
1、国有企业减资适用 《国有资产评估管理若干问题的规定》中“非上市公司国有股东股权比例变动”情形。如果不评估直接减资一般有特殊情形（如被减资的股东是代持之类），且该等情形构成历史沿革瑕疵，事后需要国资主管部门从实质上进行追认。
2、评估前必审计
3、减资的审批权限没有找到特别文件支持，只能依据大的法规（如《国有企业监督管理暂行条例》第21、22条等），国企的国有股东委派代表代表其行使股东权利，国有股东履行内部程序决定具体意见（同意or不同意减资）

andysea626

同意楼上xinshishi的观点，针对减资退出问题，本人曾仔细研究过，并与工商部门、国资部门都深入沟通，股东通过减资退出毋容置疑。几年前，上海工商局早就这么操作了，目前各地工商部门也认可此种操作。在国资委眼里，作为国有股东通过减资退出在一定情况下有规避进场交易之嫌，但只要履行了评估程序，退出对价合理，不造成国有资产流失，就不存在违反国家规定。

如果非要找国家相关规定或依据，以下国家 工商总局文件可以参考：

《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》工商企字〔2011〕226号

　（八）支持有限责任公司股权承继。因合并而解散或者分立的公司持有其他有限责任公司股权的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其持有股权的处置方案。处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的，应当在公司合并、分立前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记；处置方案中载明股权归属于存续或者新设的公司的，可以在公司合并、分立后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。