[已解决]普通合伙企业协议约定退伙时不退增值部分，是否合规？

liuned

背景：

一个公司在上市前，为了激励高管，由大股东和高管共同出资设立了一个普通合伙企业，（大股东是公司的实际控制人，也是合伙企业的事务决定人）公司向合伙企业定增。高管在公司上市后服务满一定年限后，普通合伙企业按照一定比例出售公司股份，对合伙人进行分红。

同时约定，如果在上市前、或者没有服务满一定年限高管就跳槽的话，高管必须退伙，而且只能退回当初入伙时的投资额，后来的合伙企业份额增值不给退回。

请教：这样的退伙财产分配约定是不是合法的？

《合伙企业法》里面的相关规定是“退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或全体合伙人决定，可退钱或退货”。
但是没有具体规定份额的大小

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sevenxy

2016-4-16 18:01:32

liuned 发表于 2016-4-16 16:23
谢谢您解答！
晚辈再请教您一个问题：拟上市公司如果是设置一个普通合伙企业当持股平台，定增作为对高管 ...

一般不会选择设置普通合伙持股平台，一般选择有限合伙，有限合伙可以自行约定。

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sevenxy

个人意见：

《合伙企业法》有说明，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。金额是包含应分予的利润。但是合伙企业一年内也不能出售股份，没有实现的利润，这时候退伙份额基本就是原来投资款。

liuned

sevenxy 发表于 2016-4-16 16:11
个人意见：

《合伙企业法》有说明，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况 ...

谢谢您解答！
晚辈再请教您一个问题：拟上市公司如果是设置一个普通合伙企业当持股平台，定增作为对高管的股权激励，应该如何限制高管提前跳槽带走上市增值的收益呢？实务上是怎样协议的？如果退伙协议不能像上述那样约定的话

sevenxy

liuned 发表于 2016-4-16 16:23
谢谢您解答！
晚辈再请教您一个问题：拟上市公司如果是设置一个普通合伙企业当持股平台，定增作为对高管 ...

一般不会选择设置普通合伙持股平台，一般选择有限合伙，有限合伙可以自行约定。

liuned

sevenxy 发表于 2016-4-16 18:01
一般不会选择设置普通合伙持股平台，一般选择有限合伙，有限合伙可以自行约定。

谢谢前辈指点

liuned

持股平台只是买卖拟上市公司股票，请问前辈选择普通合伙和有限合伙的区别在哪呢？

liuned

sevenxy 发表于 2016-4-16 18:01
一般不会选择设置普通合伙持股平台，一般选择有限合伙，有限合伙可以自行约定。

持股平台只是买卖拟上市公司股票，请问前辈选择普通合伙和有限合伙的区别在哪呢？

sevenxy

liuned 发表于 2016-4-16 19:19
持股平台只是买卖拟上市公司股票，请问前辈选择普通合伙和有限合伙的区别在哪呢？

用普通合伙会有几个比较麻烦的地方，一方面普通合伙人权利较广，实际控制人要控制这个企业就很麻烦，要么开个会一群人来，要么还得签个委托经营协议；另外一方面普通合伙人限制也大，譬如竞争行业禁止，关联交易还要决策等。你前面说的退伙也是一方面原因，所以一般不会选普通合伙。

liuned

sevenxy 发表于 2016-4-16 20:13
用普通合伙会有几个比较麻烦的地方，一方面普通合伙人权利较广，实际控制人要控制这个企业就很麻烦，要么 ...

謝謝前輩指教！