详解发行定价倒挂导致定增终止的原因

Farchy

   随着市场的大幅调整，上市公司取消定向增发的公告越来越多，取消定向增发的原因是什么？是市场调整改变了资金的投资取向？是企业自身的原因？还是另外有更深层次的原因？本文将聚焦定向增发的定价规则，为大家解析其中不为人知的秘密。

     3月10日，顺威股份发布定增终止公告。公告称，“公司披露非公开发行股票预案以来，相关市场环境发生变化，故而决定终止本次非公开发行股票事项。同时，作为此次非公开发行股票募集资金投资项目的一部分，公司收购康佳集团股份有限公司、深圳市康佳壹资本投资合伙企业（有限合伙）分别持有的深圳市康佳壹视界商业显示有限公司 60%和15%股权的相关事项亦将终止。”

   事实上，今年以来，与顺威股份采取同样动作的上市公司不在少数，根据东方财富Choice金融终端数据统计显示：截至3月10日，沪深两市共有57家上市公司发布了定增终止、被否的公告。其中，除法尔胜、智度投资、升华拜克的定增预案被证监会否决，而亚星化学、南山铝业的定增方案遭股东大会否决外，其余上市公司均是主动终止实施定增方案。

   作为上市公司股权融资的重要方式，定向增发背后往往是为了实现上市公司扩大经营及资产收购等重大经营战略。流程也颇为复杂，从筹划到董事会决议再到股东大会及证监会审批，全流程下来起码需要半年时间。如此耗时、费力的工作为什么在已经得到证监会审批后要主动放弃呢？

   查阅相关上市公司的公告，“市场环境发生变化”成为上市公司放弃定增的主要原因。那么到底是何种变化呢？关键就是定价。

   上述定增终止的公司多数是在2015年资本市场行情好的情况下发布定增预案的，因此定增价格较高，而几轮股灾下来，公司股价与发行价已出现大幅倒挂，故而难以吸引投资者认购定增份额。

   数据显示，天喻信息在2015年6月12日披露定增预案，定增价格确定为25.30元/股，3月10日天喻信息仅以12.98元/股收盘。而光明乳业在2015年6月9日抛出定增预案中，定增价格确定在16.10元/股，在定增项目推行的过程中，A股却出现多次非理性杀跌，最新股价收于10.87元/股。另外，吉电股份、省广股份、东江环保等上市公司的情况也类似，它们当初定增的价格分别为9.57元/股、25.15元/股、39.8元/股，而如今它们的股价接近腰斩，3月10日收盘价分别为5.94元/股、16.72元/股、14.89元/股。

   看到这里不少投资者会疑惑，经常看到上市公司发公告说调整定增价格，那是否股价跌了可以调低定增价格继续发行呀？没必要终止呀？那定增价格的制定与调整的规定到底如何呢？

   根据认购对象的不同，定向增发的锁定期分为三年期及一年期两种，二者的定价方式也存在区别。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定：

第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；  

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

   由此可知，三年期的定增采取的是锁价发行，在董事会决议阶段就要确定价格。而一年期定增采取的是竞价发行。二者遵循统一的定价规则，即根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条之规定“上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”

   而依据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

   简而言之，三年期定增的价格不得低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。而一年期定增的定价则相对灵活，不得低于董事会决议公告日/股东大会决议公告日/发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

   同时，在定增过程中，考虑到市场变化的影响，在未获得中国证监会核准前，定增价格可以修改多次（针对一年期，三年期为锁价发行），具体方式是重新召开董事会及临时股东大会推出新的方案。证监会审核通过后也可以修改，但是得重新报方案。所以在市场下跌的时候经常会看到会有些公司主动申请中止审查，为调整发行方案赢得时间。

   一言以蔽之：这些上市公司拿到核准批文后，市场出现大幅下跌，定增价格与市场价格倒挂严重，眼瞅着6个月的发行期限就快到了，于是不得不忍痛终止发行。

   同时，也提醒各位看官，不要轻信某些媒体所谓的“上市公司市价跌破定增价，极具投资价值”等判断，因为这个价格是可以调整滴。欢迎各位同行私信交流，微信号“baixiansheng01”

jmznb

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Junenyh

现在三年期定增也鼓励以发行期首日作为定价基准日，这样是否一定程度上缓解了楼主所说的问题？请楼主指点