[已解决]关于同一控制下的企业合并

悟空做三板

     现在拟挂牌三板企业想要收购拟挂牌企业实际控制人所控制的一家公司作为全资子公司（解决同业竞争问题），关键被收购方现在经审计的净资产为负数，请问这个情况采用什么方式收购比价合适？股权转让合同中对这家被收购企业的价格如何约定？能否提供个大致思路，在这里先谢谢各位的回答

最佳答案

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308407037

2016-5-17 19:32:36

我曾经接触过一个相同情形的企业，亏损企业由于种种原因（员工安置、政府等部门关系、企业战略布局等）导致企业仍有继续存续的必要，但是为消除同业竞争，需将其纳入申报企业合并范围内，因其净资产为负，因此投资企业单体报表不确认长投，而是将支付的价款冲减资本公积，在合并报表层面被投资单位实收资本调整至合并报表的“资本公积”项下列示。即使最终评估净资产为负数，一般情况下协议转让价格不大可能小于等于零，一般以1元为对价。但是投资协议约定以前期间亏损或者企业原部分或全部债务由转让方承担的情形的，相关处理方法需重新考虑。
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sevenxy

个人意见：

有两种办法，一是参考审计报告，以承担债务的形式，0元收购；二是参考评估报告，协商价格收购。如被收购方业务占比不大，简单以0元收购即可。

wyhaaa999

学习了

fushengbin

我觉得不是价格问题，重要的是你要说清楚为什么要收购这样一家资不抵债的公司。
至于价格，按评估值来哦，毕竟是关联交易，要公允。

zh12lm27

解决同业竞争，为什么不注销，相关资产如果还有利用价值的话卖给挂牌主体，尽量不构成业务合并，也不至于拖累合并报表的业绩

308407037

我曾经接触过一个相同情形的企业，亏损企业由于种种原因（员工安置、政府等部门关系、企业战略布局等）导致企业仍有继续存续的必要，但是为消除同业竞争，需将其纳入申报企业合并范围内，因其净资产为负，因此投资企业单体报表不确认长投，而是将支付的价款冲减资本公积，在合并报表层面被投资单位实收资本调整至合并报表的“资本公积”项下列示。即使最终评估净资产为负数，一般情况下协议转让价格不大可能小于等于零，一般以1元为对价。但是投资协议约定以前期间亏损或者企业原部分或全部债务由转让方承担的情形的，相关处理方法需重新考虑。
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