股东增资，注册资本部分已缴足，溢价进入资本公积的部分未全部缴足，如何处理？

againzj

如题，新股东增资，增资协议中约定的注册资本部分已缴足，溢价进入资本公积的部分未全部缴足，如何处理？新股东溢价部分未全部缴足是否有出资不实的问题？
同时，新股东想要退出甲公司，各股东都同意，请问以减资的形式由公司支付新股东注册资本部分和已经支付的资本公积部分作为对价是否可行。
谢谢大家

againzj

顶上去啊，没人懂么

南国大圣

按照公司法的规定，新增注册资本也可以分期缴纳，因此，只要按照章程的约定按期足额缴纳，不存在出资不实的问题。关于公司股东以减资退股方式推出投资，按照公司法规定的程序，股东会决议同意的情况下是可行的。

againzj

南国大圣 发表于 2016-5-6 15:49
按照公司法的规定，新增注册资本也可以分期缴纳，因此，只要按照章程的约定按期足额缴纳，不存在出资不实的 ...

增资协议中进入资本公积的部分约定了支付周期，部分款项已经超过支付周期未有支付，这样的话公司购买新股东的股份不需要新股东先行足额支付资本公积部分么？

sevenxy

个人意见：
1、算未缴足出资。“注册资本部分已缴足，资本公积未缴足”正常情况下是不会发生的。实缴的金额要按照注册资本和资本公积的比例分配的。譬如合同约定出资额为200万，100万为注册资本，实际出资了100万，这100万不能全部放在注册资本里面，而是要50万计入注册资本，50万计入资本公积。
2、减资可以。

againzj

sevenxy 发表于 2016-5-6 18:06
个人意见：
1、算未缴足出资。“注册资本部分已缴足，资本公积未缴足”正常情况下是不会发生的。实缴的金额 ...

增资协议中约定，增资款项为XX万，其中小部分列为新增注册资本，其余大部分列入资本公积，列入资本公积约定分期缴纳，但目前已有到期的列入资本公积的部分未缴纳，也是第一次碰到这种情况，投资人投一半不想投了，增资协议是违约了，但是创业公司也不想追究这违约责任了，急着找新的投资人。以减资的形式由公司支付新股东注册资本部分和已经支付的资本公积部分作为对价是否可行

fushengbin

1. 仍然是没有完成出资义务，需要继续补足出资。
2. 可以减资。

雷东多

一、同意楼上观点，新股东未能履行足额缴纳出资义务，应当缴足出资，同时向其他足额缴纳出资的股东承担违约责任。
二、有限公司和股份公司通过减资回购股东股份的条件有区别，股份公司可以通过减资回购股份，但有限责任公司则需要满足一定条件，具体《公司法》第74条条文如下：
    有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的；
　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
    所以，如果该公司是有限公司的话，通过减资回购股份的方式不可行。
    供参考。

againzj

雷东多 发表于 2016-5-10 14:59
一、同意楼上观点，新股东未能履行足额缴纳出资义务，应当缴足出资，同时向其他足额缴纳出资的股东承担违约 ...

公司还就是有限责任公司，有限责任公司减资和公司回购不应该是两回事儿么，通过减资的方式定向减某一股东不可行么？

againzj

雷东多 发表于 2016-5-10 14:59
一、同意楼上观点，新股东未能履行足额缴纳出资义务，应当缴足出资，同时向其他足额缴纳出资的股东承担违约 ...

刚在网上找到了一家上市公司关于定向减资有限责任公司的公告