上市前股本大还是小好

seantan

个人认为，排除经营上对于股本的要求（比如项目需要等），中小企业在上市之前，股本小一些比较好。理由如下：

1、
股本大小不影响IPO过程中公司的价值

由市值=净利润*市盈率这个公式可知，股本大小对于公司的价值并没有直接的影响。那么股本大小对于净利润和市盈率这两个指标有影响吗？

很明显，股本和净利润无关，而经过分析可知，其对于发行的市盈率也没有影响。在其他条件相同的前提下，股本大，每股价格就低，股本小，每股价格就高。对于公众参与的二级市场，价格低的股票流动性会略好一些，从而市盈率略高。但公司IPO过程中，发行的定价权在于机构投资者，机构投资者用于配售的资金最少也有数百万元，在这个资金规模下，单纯由于股本变化导致股价的变化，不影响机构投资者决策，从而也就不会影响发行市盈率。

2、
股本大小不影响IPO融资额

IPO融资额=每股价格*发行股份数；其中，

每股价格=每股净利润*发行市盈率（摊薄前）；

发行股份数=发行前股本总额*发行新股份比例，而对于中小企业，发行新股的比例=1/3（发行新股数是发行后股本总额的25%，即发行前股本总额的33.33%，这个比例在具体操作中由于取整数原因有很细微的不同）

于是，IPO融资额=每股净利润*发行市盈率*发行前股本总额*1/3=净利润*发行市盈率*1/3。

由此可见，IPO融资额只和净利润、发行市盈率直接相关，而和股本大小无关。

3、
股本小，则改制时可能涉及的缴税义务小

改制时，公司要进行净资产折股，其中，新增的股本中，由盈余公积和未分配利润折成的股本视同利润分配，可能涉及股东缴纳个人所得税的义务。上市前股本小，则改制时新增股本小，可能涉及缴税义务也小。

4、
股本小，有利于粉饰每股净利和发行价格

    股本小，每股净利就高，那么发行的价格相应也高。这有利于公司的形象宣传——股价高的公司通常被认为是好公司。前面我们已经知道股价可以在不改变公司价值的情况下进行人为调控，但这也可以作为一种面向公众的宣传手段。

5、
股本小有利于上市后的市值管理操作

市值管理的目标是市值最大化。实现市值最大化的根本在于将公司经营好，但其中也有一些技巧性操作手段。在适合的时机派发送红股、进行公积金转增股本、派发现金股利，均是对于二级市场的利好，有利于增加市场关注程度，保证交易的活跃，也有利于维护和机构投资者的关系。（股票交易活跃的好处在于，想买的时候能买入，想卖的时候能卖出，同时能避免股价受到不可控制的庄家的要挟）

派发送红股、公积金转增股本，本身不改变公司的经营情况，但由于股本增大，股票价格降低，因此略微增加了市场的流动性（买得起这只股票的股民增多了，配置更灵活了），加上人们对送、转后股价上涨形成了固定预期，因此，进行这样的操作后，股价一般能上涨。如果上市前股本较小，就为派发送红股、公积金转增股本预留了空间。

在我国，上市公司进行现金分红的情况并不多，因此现金分红也被视为利好。股本小的时候，派发现金股利的资金要求也较低，便于操作。

seantan

这里的股本最小满足上市的股本要求，最大不超过36000万，保证发行新股比例是发行前的1/3左右

eric_gj

关于楼主所说的“3、股本小，则改制时可能涉及的缴税义务小”在大多数地方不成立，据本人所知只在上海有一个政策可以缓交，但并不能减少或免交。
原因是：改制时，公司进行净资产折股，其中的盈余公积和未分配利润折成股本后的剩余部分要全部转为资本公积，这部分同样要视同利润分配，由转增后的股东承担缴纳个人所得税的义务，并在改制完成的当期履行纳税义务。有的人可能觉得有点冤，因股改后的资本公积一般是IPO后新老股东共享的，凭什么要股改时的股东先替IPO时新增股东交了这部分个税？其实，老股东可以这样理解，IPO新股东的入股价格里已包含了对这部分税的补偿。另外，法律上，股改后的资本公积是全体股改时的股东的，但在IPO时，股东会一般会作出决议，让IPO后的新老股东共享，这里，老股东作出一个让渡（包含已交个税的让渡）。所以，老股东并不冤，也不能通过控制股本大小来筹划个税，几乎没有什么节税的筹划空间。

seantan

关于盈余公积和未分配利润整体改制时转入未分配利润如何缴税还真没有明确规定
按理来说，应该是这部分新形成的其他资本公积在做公积金转增股本的时候才视同分红，应当缴纳个税
这个问题没定论，涉及一堆法理问题俺就不考虑了，反正改制的时候，完全可以不用缴纳个税，有案例

ljwyz

回复 seantan 的帖子

为什么最大不超过3.6亿股呢？我觉得应该是3亿啊，比方说发行前是3.5亿股，则发行的股份为3.5/3约等于1.17亿，两者一加已经超过4亿股了，公发比例就应该是十分之一啊

ljwyz

回复 eric_gj 的帖子

我觉得LZ关于”最大不超过3.6亿股“的判断是错误的，但我前一条的理由不对，我前面的逻辑是，假设发行前是3.5亿股，则按照1比3计算，发行后总股本超过4亿股，而此时对公开发行比例的要求是1比9，而不是1比3，所以是不对的。但我忽略的是，总股本超过4亿股时，1比9是最低要求，1比3大于1比9，所以当然是符合公开发行比例的规定的（东吴证券，总股本超过4亿股，而公开发行比例就为1比3）。

换句话说，LZ的判断在”发行后总股本超过4亿股的情景下“是肯定错误的，因为在这种情景下，对于发行前的股本上限是没有限制的，只是对公开发行的股本有要求（不得低于1比9）；再想一步，在这种情景下，对于发行前的股本下限也是没有限制的，因为公开发行的股本只有下限限制，换言之，上限可以很大，从而使总数超过4亿股；

LZ的判断在”发行后总股本不超过4亿股的情景下“也是错误的，因为在这种情景下，发行前总股本的上限应该是3亿股，同理，这种情形下也没有下限。


3.6亿股只在一种情景下出现，而且还是下限，不是上限。这种情形是”发行后总股本超过4亿股，且公开发行比例为1比9“，此时下限应该是3.6亿股

seantan

eric_gj 发表于 2011-8-25 10:36
关于楼主所说的“3、股本小，则改制时可能涉及的缴税义务小”在大多数地方不成立，据本人所知只在上海有一个 ...

整体变更时，个税的交法实操有两种：
1、第一种：公积金转入股本的时候才交所得税，而盈余公积和未分配利润转入其他资本公积，这部分并不交税。就此的案例有天晟新材；是故假设均为自然人股东，折股前15000万的净资产，折股前股本为5000万，如果折股后股本为10000万，那么需要纳税1000万元，如果折股为6000万，那么应纳税200万，如果折股为5000万元，即股本不变，则不需要纳个人所得税；最近上市的公司很多都在整天变更前不增加股本；
2、第二种：对于某些地方税务局，他就看盈余公积和未分配利润的变化，变了就交，也就是上例15000万净资产整体变更时纳税义务是2000万元。按道理，没有转为股本不应该算利润分配，但这又涉及到整体变更视同新设，按清算缴税也说得过去

seantan

ljwyz 发表于 2011-9-19 20:23
回复 seantan 的帖子

为什么最大不超过3.6亿股呢？我觉得应该是3亿啊，比方说发行前是3.5亿股，则发行的股 ...

假定发行前32000万的股本，你算算若发行股数为发行前1/9，发行后有多少……

ljwyz

seantan 发表于 2011-12-20 16:46
假定发行前32000万的股本，你算算若发行股数为发行前1/9，发行后有多少……

这种情况低于4亿股，就不应该是1/9了，而应该是1/3了

momotea

同意3楼的意见。股改的实质是先将有限公司所有的留存收益全部分配、然后新设立一家股份公司的过程，是一次分红过程。股改缴税的多少取决于原有限公司留存收益的额度，与股改完成后公司股本大小没有关系。