[已解决]新股东入股时候的注册资本与资本公积的问题

stonealexander

工作中碰到如下问题，请问各位该如何解决。A公司现有注册资本2000万元，均已出资到位。现有私募想投资，出资1500万元，其中1000万元增加注册资本，500万元作为资本公积。在2015年末，实际出资了1200万元，另有300万元在2016年1月出资到位，工商变更手续也在2016年1月完成。企业在2015年末财务将1000万计入了实收资本，200万元计入了资本公积。在2016年1月收到300万元后仍计入了资本公积。
现有人提出质疑，在2015年收到1200万元后，不能将其中的1000万元全部列入实收资本，而是应该按照注册资本和资本公积的比例分摊计入，即在2015年应做账实收资本800万，资本公积400万。在2016年做账实收资本200万，资本公积100万。
因为出资协议上未约定该内容，请问以上的2种说法哪个合理，有什么法律条款可以参考？谢谢

最佳答案

月排行榜 / 总排行榜

mzgilww

2016-5-23 14:38:39

现行的公司法和工商登记管理办法都是基于契约精神的，也即尊重股东之间的约定，并没有楼主提到的明确的法律规定。
然而，在办理工商登记时，需要提交决议并填写变更申请书的，你可以调下档看看怎么说的。
如果都没有说清楚或特别的声明，就以“实质重于形式”解决：逻辑基本同前两楼朋友说的一致。既然口头约定的实质是“1000万入资本、500万入公积”，分期出资、则分期按比例确认实收资本和资本公积，认为实际出资与享有的被投资单位权益份额挂钩。这是符合会计原理的。会计上的“实收资本”指的是收到的资本金，分期出资时，资本金也应该是分期收到的。

跳转到最佳答案楼层

sevenxy

个人意见：

应该按照注册资本和资本公积的比例分摊计入。原理在于，私募拿钱是认购股份的，拿1200只够认购80%的股份，因此股本只能计入800。如果有到钱都先计入股本，无法解释其合理性。

fushengbin

应该是按比例进行分摊，除非协议中有明确规定。

mzgilww

现行的公司法和工商登记管理办法都是基于契约精神的，也即尊重股东之间的约定，并没有楼主提到的明确的法律规定。
然而，在办理工商登记时，需要提交决议并填写变更申请书的，你可以调下档看看怎么说的。
如果都没有说清楚或特别的声明，就以“实质重于形式”解决：逻辑基本同前两楼朋友说的一致。既然口头约定的实质是“1000万入资本、500万入公积”，分期出资、则分期按比例确认实收资本和资本公积，认为实际出资与享有的被投资单位权益份额挂钩。这是符合会计原理的。会计上的“实收资本”指的是收到的资本金，分期出资时，资本金也应该是分期收到的。

httxy

按照实际，需要按照对应的比例将1200分别计入注册资本与实收资本（1:0.5）。当前已经完成工商注册。第二次300万全部计入资本公积显然不适合。第二笔300万等同于捐赠的做法，就需要缴纳25%的所得税。
建议所有的股东同等进行增资，把比例配好。如果有资金压力，可对应分红。

liqi111

严格说只是会计账务上处理的问题，个人倾向按比例。

JJ88

按比例入账

Charlesguan

实务中，倾向按比例入账

stonealexander

非常感谢各位的回复，让小的茅塞顿开