夫妻与第三人订立一致行动人协议后公司的实际控制人认定

亦之羽

请教各位，假设这样个情况：夫妻AB，丈夫A为公司董事长，不持有公司股权，妻子B持有公司30%股权，妻子与第三人订立一致行动协议达到控制公司的目的，那么公司的实际控制人以及一致行动人该如何认定呢？有没有类似的案例？望各位不吝赐教！

Allen4584

公司实际控制人为妻子与第三人；其实丈夫可以看成妻子委派的董事。。。。。

亦之羽

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嗯，您说的有道理，但是丈夫是公司的创立人，后来因为种种原因转让了股权，目前他对公司的影响还是很大的，这种情况下也不会被认定为实际控制人吗，有没有类似的案例可做参考呵呵？

Allen4584

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关于上市公司实际控制人，《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
(一)
　　投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
(二)
　　投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
(三)
　　投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
(四)
　　投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
(五)
　　中国证监会认定的其他情形。 　　简而言之,实际控制人就是实际控制上市公司的自然人,法人或其他组织。...在这里丈夫应该没有股份表决权

亦之羽

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对，这里丈夫是没有表决权的。个人认为，根据以往案例显示，夫妻只要一方有控股，不管另一方有没有股权，双方都会被认定为实际控制人，比如说尤洛卡。这里妻子与第三人肯定是实际控制人，疑问在于包不包括丈夫，会不会因为夫妻一体这样一个原因从而也被认定为实际控制人，而且丈夫还担任董事长，对公司有着重大影响。。。。呵呵，欢迎广大同志们来讨论，解答疑惑。。。

ayu1342

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妻子和第三人为 实际控制人，算不算丈夫，应该从企业，夫妻本身的情况确定，如果两人正在闹离婚呢，就肯定不行啦。至于实际控制人的认定，不能完全按照上面兄弟说的标准，比如一家资产管理公司占一家拟上市公司51%的股权，但是公司绝大多数的董事都是拟上市公司的第二股东指派的，所以本着实质重于形式的原则，就算股份超过50%也不一定就是实际控制人

亦之羽

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呵呵，您的想法跟我一样，主要从实质大于形式这个角度来判断，不过判断归判断，要是有类似的实际案例支撑那就更好了呵呵。。。。

快点向前跑

发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
因此丈夫应该不能认定为共同控制人。

jingfei116

这个丈夫应该是认定为实际控制人的，可以参考科泰电源

ywelch

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妻子持有的公司股权是夫妻共同财产，同时丈夫是董事长，对董事会经营决策具有重大影响，将丈夫一起认定为实际控制人是比较靠谱的做法