[已解决]拟挂牌公司做架构计划，不知是否可行（休闲类公司）

bao2434

做休闲食品的企业，全国有多家直营店，没有加盟店，目前每年利用自有资产新增3－5家，没有银行借款。这些直营店均为股东个人注册的个体工商户。日常由企业直接供货给直营店，直营店再对最终消费者进行零售。

    企业现在想上新三板，为了消除同业竞争，需要把直营店并到企业中，但总体不愿意在挂牌前中后承担过高的税负成本。
    我做了两个方案，请大神们看看是否可行，及是否有其他的办法，谢谢
    方案一：
       个体工商户注销，考虑没有什么大额资产，由企业重新与原房东签订租赁合同，再拟挂牌公司向个体户收购其相关固定资产（估计是收银机器、部分饮料等方面的机器和营业用桌椅等）

      优点：收购过程、历史沿革可以比较干净，企业收购直营店部分固定资产，可以申请代开票，企业可以作抵扣（这块税金不损失）

      缺点：个体户注销时间不确定，税务方面问题相对简单，但每个地方肯定不一样，存在较大的未知因素（只要注销就会涉及税金的清缴）；同时因为是个体户，估计日常税负成本很低，挂牌后很有可能变更为一般纳税人，税负成本上升；之前直营店的收入无法进行并表，对企业引入投资者的估值存在影响。
    方案二：

       总体思路是个体工商户转换为个人独资企业，个人独资企业转换为一人有限责任公司，一人有限责任公司股权转让给企业（实际控制人）。

       其中，个人独资企业变更为一人有限责任公司比较难，这步骤因为涉及公司法律地位的变更，国家层面的正式变更文件没有查到，只查到部分地区出台的政策，其中09年苏州吴中区也出了一个类似政策，不知现在是否依然有效及其他区市是否也出台类似的政策。

       优点：税务面风险较小，估计承担的税务也较简单，细则还是要与相关地方的税务部门核实，后期直营店的收入进行并表，还有讨论的空间（估计会计师不会答应，不并表风险较小）

       缺点：时间较长，不确定性因素较多，无法控制整个项目的进度，且将来这种历史沿革在股转系统面是否认可也是个问题

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tinaxun

2016-6-15 13:33:41

为什么不考虑就采用直营店作为下游行业呢？休闲食品类的上市公司下游行业就采用直营店、商超等模式。

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tinaxun

为什么不考虑就采用直营店作为下游行业呢？休闲食品类的上市公司下游行业就采用直营店、商超等模式。

bao2434

tinaxun 发表于 2016-6-15 13:33
为什么不考虑就采用直营店作为下游行业呢？休闲食品类的上市公司下游行业就采用直营店、商超等模式。

谢谢你的回复 。
目前关键是这些直营店均是由实控人自己出资设立和经营的，且实控人也不愿意将其剥离。另一个如果剥离，想像的空间就比较小了。