关于是否按股份支付处理

YamKevin

请教各位，现有一项目，一小股东因个人原因准备全部退出且和大股东、实际控制人没有任何关系，公司部分高管拟接手其所持股份，但价格大幅低于前期PE进入价格，是否会被要求按股份支付处理？多谢了

faqiu503

同问，小股东转让我觉得不算

Allen4584

。。待股份支付具体操作指引出来吧，在看调不调嘛

cxl_2009

受让方是高管，我觉得算得。

维埃埃

小股东转让，应该不属于股份支付。但同时，你得解释上市前低价转让股权的真实性。

qingfeng_q

如果涉及股权量较少，且该小股东不再保留任何股权，也不在公司任职，个人认为可以不适用股份支付，其实就是股东换个名称而已！
当然证监会人员也会问，其他股东应该有优先认购权，为什么他们放弃，其实是变相利益输送。最终还是要看他们认定了，解释权在他们那儿，也是没有办法的事情！

wjx168

根据公司法第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。不存在 股东退股的说法。
根据公司法第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
所以，楼主所说的企业行为是公司股东转让出资的行为。转让出资即楼主所描述的“退股”的股东需要向公司董事会提出转让出资的申请，由董事会提交股东会讨论表决。但股东之间转让出资无须经过股东会表决。转让出资的股东与受让出资的股东双方应签订转让出资的协议；其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方的权利义务等事项进行约定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。上述全体股东签字的股东会决议虽不是法律所必须，但可以认为是股东之间的转让出资协议，经过全体股东签字认可，因而是有效的。

股份支付是发行人向职工低价发行股份以换取服务的行为，按投行小兵说的，服务有对价，才会有公允价值，才考虑PE的入股价格。但楼主这个案例不属于这种情况，所以个人认为不构成股份支付

gabriel001

如果与前期PE入股时间间隔不长的话，我认为应当算作股份支付。因为控股股东是有优先认购权的，但是并没有行使这一权利，说明还是存在利益输送，还是属于对高管的激励。

wjx168

回复 gabriel001 的帖子

“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。”

但公司法 第七十三条 “人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。”

如果其他股东放弃优先购买权，经过所有股东和董事会同意，签订相关协议，所以感觉不构成利益输送，不属于股权激励。

seanchen

如果已经是股份公司，其他股东（包括控股股东）并无优先购买权。小股东的股份转让，对于公司而言，并无利益输送，应不属于股权激励。