发行股份购买资产且配套融资

小布丁1986

发行股份购买资产且配套融资
募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为2次发行，具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。这是16年保代宝典教材内容
2015年12月底保代先锋内容为：
募集配套资金部分与购买资产募集资金，若采用询价方式视为2次发行，分别定价；若采用锁价方式视为一次发行。

最新的法规是什么呢，哪年出的呢？

没有做过实务操作，这块发行股份购买资产且配套融资的概念是什么呢？是说一是募集资金用于购买资产，二是募集资金用于做购买资产的运营资金吗？

谢谢！！

fjlhdong

来源： 中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2016-06-17


　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？

　　1. 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？

　　答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

　　2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？

　　答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。

　　3.募集配套资金的用途有何要求？

　　答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。此前公布的问题解答口径与此不一致的，以本问答为准。

remindqhf

问题一：关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答2015年4月
请参考这个问答。
问题二：
发行股份购买资产，指的是购买标的资产时以公司的新发行的股份作为对价；由于发行股份并不一定会足额支付标的资产对应的价值，故募集配套资金以补充。

mason-lee

上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年9月18日）

小布丁1986

fjlhdong 发表于 2016-7-3 14:32
来源： 中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2016-06-17

非常感谢，