[已解决]有限公司增发能否折价（每股低于1元）？

hihaihai

A有限公司（非股份公司）拟向B公司定向增发股份，A公司注册资本1亿元，净资产1.2亿元。
B公司拟以非货币资产认购A公司增发的3000万元注册资本，但B公司拟出资的资产经评估只有1500万元。
请问：B公司能否以1500万元的资产认购A公司增发的3000万元注册资本？ 如果可以，A公司是否面临出资不实的问题。

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嘟嘟1600

2016-7-4 15:49:31

肯定不行，有限公司不存在定向增发的说法。
按你的表述，应该是有限公司的一次普通增资，如果B公司用于增资的资产经过评估的合理价值是1500万元，最多计入A公司的实收资本是1500万元。如果认购3000万元的话，相当于还有1500万元待缴出资额。
根据现行公司法，允许公司认缴资本大于实缴资本，只要在公司章程中约定好实缴出资额的时间就可以了。

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kariyas

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嘟嘟1600

肯定不行，有限公司不存在定向增发的说法。
按你的表述，应该是有限公司的一次普通增资，如果B公司用于增资的资产经过评估的合理价值是1500万元，最多计入A公司的实收资本是1500万元。如果认购3000万元的话，相当于还有1500万元待缴出资额。
根据现行公司法，允许公司认缴资本大于实缴资本，只要在公司章程中约定好实缴出资额的时间就可以了。

hihaihai

第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

这是个普通增资，根据公司法30条，如果非货币资产的实际价值低于章程所定价额的，股东承担补差责任。所以，如果是评估价值只有1500万，那肯定也不能用来实缴3000万的注册资本了，否则对公司的债权人是不利的。

追问一个问题，如果A公司增资1500万元，B公司以1500万元非货币资产出资，增资后A公司注册资本1.15亿元。那么，是否可以约定B公司在A公司所占的股权比例为>13%=0.15/1.15，比如20%或30%之类？