关于独立董事的两个问题

cycycy

向各位请教两个关于独立董事的问题：
1、独立董事缺席几次董事会会议要予以撤换？
  《上市公司章程指引》第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

2、《上市公司收购管理办法》第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。
    由于《上市公司章程指引》仅要求公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，进行管理层收购时该如何处理，要临时增加独立董事？

wushikong

同问！！！！！！！！！！！

zsyrogers

个人理解：
一、“《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的”，包括委托其他董事出席董事会会议但是自己不亲自出席的，比如前两次都是未亲自出席，但是委托其他董事出席了，然后第三次未亲自出席，也未委托其他董事出席，这种情况就算连续三次未亲自出席董事会，就应该由董事会提请股东大会予以撤换。

jingfei116

这个问题有两个方面：
一、管理层收购的话，可能会出现原来的董事因不再具有股权而退出公司的董事会的可能，从而是独董的比例达到1/3；
二、只能用像楼主说的了，临时增加独立董事。

lawlcn

第一题：对独立董事要求的是连续3次没有亲自到会，不管你委托不委托，只要是没有到达会议现场（通讯会议指没有参与通讯联系）就是没有出席。
对非独立董事，只要是委托了其他董事，就视为履行职责了。
第二题：对计划进行管理层收购的上市公司，法人治理要求更高，董事会要达到独立董事控制（具体经营管理仍是高级管理控制），就是说内部人控制的董事会不能进行管理层收购。
题上的说法准确的应当是：增加独立董事后，才能进行管理层收购