关于定向增发购买资产的税收问题

mytruth

A上市公司拟购买其控股股东B所持有的煤矿，转让价格以评估值为基准。如果采用现金交易，B肯定要缴纳评估增值所对应的所得税；如果A发行股份购买煤矿，此时如果根据59号文，要适用特殊性税务处理的话，需要计算A将要购买的煤矿资产占B公司总资产的比例是否超过75%。 1、请问计算比例时，分子煤矿资产，是采用评估值还是账面值？ 2、因为A公司的股权也是B公司资产的一部分，通常情况下，煤矿资产占B公司总资产的比例很难达到75%，请问此时有什么办法可以适用特殊性税务处理？或者减少B公司因出售煤矿资产所需要缴纳的所得税呢？

bomd

先讲煤矿对外出资成立公司，然后收购成立的公司。

aiwasg

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1、按照上市规则对交易披露的计算要求，收购资产的价格按照账面值和评估值孰高原则；2、2楼所说的以煤矿资产出资设立公司，再收购方式并不能免税，只不过是将无形资产变为了长期股权投资，一样达不到75%的比例。
3、可以考虑的一个操作思路：如果控股股东是国有独资公司（企业），可以将煤矿资产无偿划转给其下属的资产规模较小的全资子公司（根据国有资产评估的规定，可以不需要评估），实现煤矿资产账面价值占到75%以上，再由该全资子公司以该煤矿资产认购股份。